前文曾说过，南方集团军群一直都在前进，而且打得还不错。但这主要得益于基辅大捷的余威以及铁木辛哥实施的退却战术。1941年11月份，当全世界的目光都集中在了莫斯科身上时，爹不亲妈不疼的克莱斯特第一装甲集团军（按：已正式改名为第一装甲集团军）却在迎着暴风雪攻克了靠近顿河的罗斯托夫，苏军约有一万人被俘。
但是，南方集团军群的进攻限度已经达到了顶点。第二天，他们又占领了通向高加索山脉的最后障碍——横跨大河的桥梁。这个时候，戈培尔的宣传部门又开始大吹大擂，说，“通向高加索的大门已经打开了！”
然而，这个大门并没有开上几天，龙德施泰特和克莱斯特都意识到，罗斯托夫是守不住的。他们碰上了与中央集团军群同样的难题——后勤断了，士兵们没有冬装，在冰天雪地里瑟瑟发抖。
果不所料，11月28日，铁木辛哥在西伯利亚新锐部队支援下，从侧翼奋起反击，截断第一装甲集团军与南方集团军群的联系。由匈牙利人组成的德军左侧翼不堪一击，再加上苏军横贯结冰的顿河发起强大突击，罗斯托夫失守了。南方集团军群同样来到了生死存亡的边缘。据艾伯特·西顿记载：“龙德施泰特曾下令全线撤退，与敌人脱离接触。这一决定是经陆军总部批准的。”
可是，希特勒撤销了这一命令。龙德施泰特后来回忆说：11月30日深夜，元首突然给我下了一道命令，“留驻原地，勿再后撤！”我立即复电：“要想坚持，简直是发疯。首先，部队固守不住，其次，若不撤退，将被全歼。”总之，龙德施泰特的回答是无法遵命，要么撤销这个命令，要么就撤了他的职，因为他再也不想承担什么责任了。
希特勒一听这话，发火了！不承担责任？这是什么意思？——他后来将龙德施泰特找来，批评一通，并恐吓他说：“我不允许任何人再提出辞呈。”以我为例，我总不能去找我的上级——全能的上帝，并对他说。“我不想干了，因为我不想负责”。
两个小时后，龙德施泰特的老友、陆军作战指挥处处长阿道夫·豪辛格打电话询问约德尔，是否撤消命令。约德尔回答：“绝对不行，元首的命令不容更改。龙德施泰特已被撤职，赖歇瑙元帅将担任集团军群司令”。豪辛格重复地喊道，“使不得！使不得！绝对使不得！”但电话那头，约德尔放下了听筒。
在得知元首撤了他的职后，龙德施泰特还是一如既往的淡定——甚至有点如释重负。他说，“既然这样，我便回家去了。”
（既然这样，我便回家去了。祝愿大家中秋愉快！我便回家吃月饼去了！）
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神圣的战争——莫斯科反击战（Ⅲ）
全线出击！
就在龙德施泰特打铺盖卷准备回家的同时，对希特勒百依百顺的赖歇瑙却在宣誓对元首“绝对效忠”。并表示“一定能守住现有阵地”。但仅仅几个小时之后，赖歇瑙便无可奈何地派人给元首送去了消息，说这次撤退已无法阻止了……因为部队都在逃跑，想要士兵返回原有阵地根本是不可能的。
终于…这个无耻举动终于把龙德施泰特激怒了，他破口大骂，恨不得立刻冲出去将赖歇瑙这个阴谋家踩死，他咆哮道：“赖歇瑙是一个裸着身体，到处闲逛的无赖！”
事已至此，希特勒只好认栽了——接受了既成事实。但是，他竟没有批评赖歇瑙，而是在苦苦思索下一任陆军总司令的人选。他突然觉得，赖歇瑙再合适不过了①。
这个时候，赖歇瑙已身兼俩职—— 一方面，他是南方集团军群总司令，另一方面，他又指挥着第6集团军（足以看出元首对他的信任）。当12月3日，希特勒乘坐他的福克沃尔夫秃鹰座机飞往乌克兰视察时，赖歇瑙抱怨说，情况如此危急，他无力同时兼任两个指挥官的职务。因此他极力向元首推荐保卢斯将军——他的前任参谋长，担任第6集团军指挥官一职。虽然对此人没有太大兴趣，但希特勒还是接受了赖歇瑙的建议。
就这样，从未真正指挥过一支军队的弗里德里希 保卢斯将军，突然发觉自己就像坐上云霄飞车那样，扶摇直上，先是被提升为装甲兵的将军，接着几天后，他又变成了第6集团军的总司令。
很快，在赖歇瑙与保卢斯将军的精诚团结下，铁木辛哥的攻势被全面遏制住了。尽管西南方面军雄心勃勃，企图以一次歼灭战全歼克莱斯特的装甲集团军，但德国人跑得实在太快，他们将所有辎重摧毁殆尽，沿途埋下地雷，楞是将追赶他们的苏军甩了几条街（德军转移过快，苏军追赶莫急?）
赫鲁晓夫后来在回忆录中大言不惭地说，能够收复罗斯托夫全是他个人的功劳。铁木辛哥并未参与此次进攻计划——因为他对该计划不感兴趣，整日饮酒作乐。
此时，南方集团军群的战线已成凹形，平均后撤60~100公里。从亚速海直至库尔斯克，绵亘600多公里。尽管苏军仍在进攻，但德军却尽可能多的得到了当地老百姓的帮助——从食物到冬装，甚至还有人力。一般而言，乌克兰人是站在德国人这边的，因为他们极不愿回到斯大林的暴政之下。（30年代大饥荒记忆犹新啊！）因此，撤退后的德军在当地人的协助下构筑了一条完善的战线，并一直坚持到了来年春天。
第一次，红军有了优越感；也是第一次，看见了纳粹军队在他们面前仓皇逃跑时的摸样。斯大林有理由感到高兴的。来自前线的报道显示：德国南方集团军群已经开始后撤，大量枪炮在后撤的过程中被抛弃，雪堆中满是马匹和冻僵的德国士兵的尸体，种种景象都让人不由自主的联想起了1812年的情景。华西列夫斯基元帅后来在回忆录中激动地写道：“自开战以来，差不多半年了，人们都在等待着这一天……纳粹军队自罗斯托夫撤退，意味着敌人是可以被打败的！”（能在一个战略方向战胜敌人，还是首次）。
斯大林也燃了，他认为，既然德国南方集团军群正在溃逃，这意味着法西斯匪徒不可能从这个地区抽调军队来加强中央集团军群。
换句话说，莫斯科城下的反击时机成熟了。
按照11月份制定的反攻计划，参加莫斯科反攻的有2个方面军(加里宁方面军②、西方方面军)的15个集团军，共计105个师又44个旅，1021700人，作战飞机1200架。鉴于朱可夫大将的西方方面军承担歼灭莫斯科附近德军的主要任务（第一要务是：西方方面军的北翼在加里宁方面军配合下，歼灭克林、伊斯特拉地域内的德军重兵集群，打开通往德军战线后方的道路）因此，朱可夫得到了更多的加强，除上文提到的3个集团军(第1突击集团军、第10和第20集团军)外，还得到了9个步兵师、2个骑兵师、8个步兵旅、6个坦克旅以及大量滑雪特种部队。至12月初，西方方面军的总兵力已扩充至70个师又40个旅，748700人，火炮7652门、坦克774辆。可谓兵强马壮。虽然朱可夫已在11月底便完全接受了这些部队，但为保险起见，斯大林将反攻的日期定在了12月5日。
对于苏军的反攻，德军一无所知。很明显，他们的注意力已经被吸引到南方去了，忽视了来自“莫斯科大突出部”的威胁。直到12月4日，也就是苏军反攻的前一天，陆军情报部门仍然固执地认为，俄国人“此刻”还不够强大，“不会发动大规模攻势”，特别是看到铁木辛哥在南方发动攻势后，就更坚定这个信念了。
结果，就在第二天，苏军的反攻开始了。为了迷惑敌人，科涅夫统率的加里宁方面军率先发起反攻。12月6日，朱可夫将军率领的西方方面军也跟着转入进攻，在沿着350公里长的战线上，向着筋疲力尽的中央集团群铺天盖地压过来。