德军仍在迅速挺进。7月8日，德军几乎在所有地段上越过了“斯大林防线”。 7月9日，乌克兰西北部首府日托米尔也被德军占领，离基辅不到150公里了。这一消息吓得赫鲁晓夫魂飞魄散，遂决定转移基辅的重要物质、粮食。但这一情况很快通过肃反人员汇报给了斯大林。7月11日，斯大林向赫鲁晓夫拍去了一封电报——电报同样吓得赫鲁晓夫魂飞魄散。
因为电报内容是：“假如你们向第聂伯河左岸后撤一步，你们所有人都将被作为懦夫和逃兵而加以严惩！”
斯大林的意思很明白——丢弃任何地方都忍了，但你们丢了基辅试试。
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保卫乌克兰首都
基辅，一座历史悠久的文明古城，9世纪第一个俄罗斯国家基辅罗斯的首都，素有第聂伯河上的“帝王之都”、“俄国众城之母”之美誉。将这座城市拱手让与敌人，斯大林的震怒可想而知。
当然了，赫鲁晓夫同志是很灵光的，尽管同僚们在谈及他时都忍不住蹦出“那个土豆政客”的评语。但不可否认，在那个时代，赫鲁晓夫揣摩上意的本领无人能及。他很清楚，这是斯大林的底线。基辅若是丢了，跑回去叫斯大林一百遍“我最伟大父亲”也没用。
第二天，也就是7月11日，赫鲁晓夫拍了回电，他说：将竭力保卫基辅，战斗至最后一兵一卒!
与此同时，另一位苏军高级指挥官也来到了基辅，他就是苏联内战中的老英雄，被列宁称为“世界上最杰出骑兵统帅”的米哈依洛维奇·布琼尼元帅。
长期以来，布琼尼是很不得斯大林信任的。原因是，他在人民和军队中享有太高的声望。伏罗希洛夫元帅曾写信给斯大林，说布琼尼"小农意识浓厚，名望太高，也很狡猾……当时，伏罗希洛夫曾惊慌地打小报告说：当问及一名年轻红军战士，他是为谁而战时，后者竟回答说“为布琼尼而战”，而不是为“斯大林而战”。因此，斯大林一直把布琼尼留在身边，不委以实权。
但是到了危急存亡之秋的关头，斯大林也顾不得为谁而战了。他于7月10日任命布琼尼为西南方向总指挥，统一指挥西南方面军和黑海舰队。给布琼尼送行时，场面还是极为动容的——斯大林拉着老元帅的手千叮万嘱：“无论如何要守住基辅呀！但暂时没有预备队，不管多么困难也别来要 ……”
布琼尼元帅是开着坦克到前线的……对，没错，坦克！前来迎接他的赫鲁晓夫看到这一幕真是哭笑不得——布琼尼得意洋洋地告诉他：“现在不比国内战争那时候了。德国人有技术、有飞机，我就藏到坦克里躲他们，还开着它当汽车使呢”。
笔者弱弱的问一句，骑兵元帅开坦克算不算与时俱进呢？
不管怎么说，布琼尼下车伊始，嗯不对，是下坦克伊始，便对基尔波诺斯的撤退战术产生了质疑。尽管对局势缺乏基本了解，但布琼尼元帅大手一挥，颁布的第1号命令便是：“不准后退一步。要坚守和反击！”
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保卫乌克兰首都（Ⅱ）
看来这一次，苏军又要遭殃了。波塔波夫少将的第5集团军本来在沼泽地里打游击打得很开心，结果却奉命杀出沼泽，在向德军展开猛攻。特别是当西南方面军高层看到德军先头部队离基辅已经近在咫尺的时候，遂决定牺牲第5集团军，为保卫基辅争取时间。 (据苏军的侦察报告显示：截止7月11日，德军先头部队已出现在基辅近郊，距市区不到二十公里了)
巴格拉米扬上校后来承认，“靠这样小的兵力当然无法扭转局面，不过是想迟滞一下敌人罢了……因为我们在基辅城外只有第213师的一个坦克团！
这一次，波塔波夫少将立功的机会终于来了，它从普里皮亚特沼泽地的南部边缘再次杀出，并与第9、第19和第22机械化军的残部一道，夺取了沃伦斯基新城——基辅公路，将突向基辅的德军后勤线拦腰斩断。
是恢复自己赖以生存的供应线？还是不顾一切地冲进基辅？谨小慎微著称的克莱施特上将毫不犹豫地选择了前者（如果换成古德里安，结果就大不相同了）。第1装甲集群被迫回过头来，并在赖歇淄元帅第6集团军的配合下，将波塔波夫赶回沼泽。
然而，波塔波夫是一位很能“折腾”的将军。他死死地将德军缠住——当德军增兵至10个步兵师后，仍寸土不让，奋力反击。德国人后来狡辩说，“未能拿下基辅并不是苏军反击所致，而是事出有因的……”但事实上，从一份苏军缴获的文件来看，德国统帅部正是担心波塔波夫的战术反击发展为战略胜利，遂决定将用于进攻基辅的主力调来对付它——不管怎样，对于一位有军事修养的指挥官而言，当看见部队的后勤线被切断，不可能无动于衷，而是想方设法的恢复它(像古德里安那种宣扬“大胆总是有理的”异类除外)。
这一次，德军又被激怒了。但波塔波夫滑如泥鳅，他的战略无非就是，“敌进我扰，敌追我跑”，在与德军激战5天之后，他又退回沼泽，并从那里大摇大摆地向第聂伯河右岸退却。对此，希特勒本人都对第5集团军恨之入骨，直到后来基辅大合围，中央集群南下，也念念不忘将其消灭掉。
7月15日，当德军终于赶跑了那位“令人生厌”的波塔波夫少将，扭头再看基辅的时候，个个都追悔莫及。
简直不可思议！仅仅5天时间，赫鲁晓夫竟然动员起了35万市民——其中15万（包括妇女和儿童）更是没日没夜地在基辅城外挖战壕；在近郊和城镇周边构筑反坦克锥。这样的防御纵深挖了足足30公里，并构筑了750个土木发射点、100吨丨炸丨药及长达16公里的电网。而电网的后面，则敷设有10万颗反坦克地雷。
赫鲁晓夫说了，“誓与基辅共存亡”；而二十万基辅民兵的口号则是：“不胜利，毋宁死”。
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乌曼围歼战始末
一些军事专家事后议论说，倘若第1装甲集群大胆进击，基辅还是可以拿下的。苏联民兵部队虽然号称二十万，可毕竟武器低劣，是一群乌合之众。此时，勃劳希契元帅恰好在南方集群的指挥所里。尽管陆军总司令对南方集群的前进速度颇有微词，但还是信心十足地表示“基辅可以通过强攻拿下”——至少大可一试。
然而，元首又很合适宜地跳出来横加干涉了。希特勒已经决定，不再强攻基辅，因为强攻的代价实在高昂。他做出了惊人的决策：仅在基辅当面留下一条由若干步兵师组成的警戒线。这样一来，德军便失去了占领基辅的最后良机。
现在，希特勒的全新战略变成了这样：停止对基辅的直接进攻，代之以 “在基辅外围实施大规模扫荡作战”。也就是说，吞噬乌克兰所有地盘，将基辅彻底孤立起来。尽管希特勒的“新思想”历来饱受争议，但笔者却始终认为希特勒的战略要比陆军高明。因为，基辅接近两百万人口，并在赫鲁晓夫的鼓动下全民皆兵。加之斯大林死守命令在先，一旦逼急了，肯定会不顾一切地顽抗到底。
并且，苏军统帅部一直在拼凑新的预备队，斯大林说什么“暂时没有预备队”云云，那是说给自己人听的，当不得真——在此期间，西南方面军获得10个整编师的增援，另外还有数不清的空军师、骑兵师被拆散了当步兵投入战场（另外，新组建的第26、第37和第38集团军已经从内地开拔，调往第聂伯河一线）。反观德军，竟然连一支预备队也没有——唯一称得上“预备队”的，是墨索里尼承诺会派遣三个“精锐”意大利师，与南方集群并肩作战。兵法有云：兵者,诡道也。兵法又云:能而示之不能。既然所有人都认定德军必会强攻基辅，并把注意力集中在这里的时候，何不另辟蹊径，换一种全新的打法呢？