6月23日，克莱斯特的第1装甲集群终于在苏军5、6集团军之间劈开了一条突破口，可就当德军像潮水一般涌向该突破口时，正好与6个苏军独立机械化军迎头撞上。原来，基尔波诺斯上将为了拯救国境线上苦战的戍边部队，命令第4、8、9、15、19、22机械军在卢茨克——罗夫诺（均为乌克兰边境城市）一线展开。结果集结尚未完毕，德国佬就冲到了跟前，只好被迫交战。于是，双方在该地区天昏地暗激战了5天5夜……最终，苏德双方的战略计划都不约而同地流产了：德第1装甲集群非常不幸地停顿下来与敌人缠斗①；而苏军也无法救援国境线上那些快要弹尽粮绝的部队。
巴格拉米扬上校后来写道：“按照我们最乐观的估计，戍边部队在与后方失去联系的情况下只能坚持两天。”结果，一直到6月27日，许多边防军仍在战斗！（有支边防小分队竟然奋战了十一昼夜）他们退至村落和碉堡工事内拼命死战。尽管被团团围住、尽管双方的实力极为悬殊，但支撑每一名边防战士继续战斗下去的信念就是：上级肯定会派兵救援的……因此，当许多战士打完最后一发子丨弹丨被迫投降时，内心都是极其复杂的。他们愤怒地认为，自己的拳拳报国之心换来的却是上级的遗忘。
基尔波诺斯上将何尝不想救援边防军，只是心有余而力不足罢了。从纸面上看，他麾下6个机械军共计坦克3700辆，是德军的5倍。但由于兵力分散，无法形成强有力的拳头。譬如，机械化第4、22、15军从战争第一天起就已经在仓促间投入了战斗。而罗科索夫斯基的第9机械化军却在赶来的路上—— 一路上坦克、车辆抛锚不断。另外两个机械军（第8、19机械军）也要通过200公里的长跑才能赶到战场。这样一来，德军便可以利用其“时间差”，逐一击败强大的敌人。
南方集群将步兵集团居于外圈，装甲集群居于内圈。这样，大包围就打不起来了！仔细看图朋友们便会发现，南方集群不过是将苏军往东赶走，而不是设法包围他们。
很强烈的对比！这是前文提到的中央集群的战斗：步兵集团军居于内圈，霍特与古德里安装甲集群居于外围。圆环套圆环，终于在明斯克合围了巴甫洛夫与他的西方方面军主力。
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南方集团军群Ⅲ
6月24日，当第1装甲集群攻克边境重镇卢茨克后，克莱施特马上电令下辖其第48摩托化军向右急转，攻占了通向基辅的铁路线—— 一座名叫杜布诺的小城。
果不所料，西南方面军眼见自己的铁路被掐，十分愤怒。鉴于第9机械化军及19机械化军已陆续赶到，苏军便毫不犹豫地发起反击，结果惨遭失败——被德军一顿猛打，撵回了出发阵地（详见连载349）。
紧接着，第8机械化军各部也陆续赶到了，基尔波诺斯上将于是又电令第8机械化军改变行进轴线，继续向杜布诺方向施加压力。不得不提一句，这个第8机械军是所有西南方面军中武装最优良、同样也是最悲催的：它的驻防地离前线最远，从战争开始到现在，该军一直都在跑路。它一会儿接到26集团军长官的命令行军至边境小城桑博尔，一会儿又奉命要开到国境线附近，在被划归第6集团军后，又根据新长官的指示开到了西北部边境……正好与德军装甲集群擦身而过……当苏军总参谋长朱可夫亲至第8机械化军视察时，该军仍在为各上级长官相互矛盾的命令疲于奔命。同时，该军也完成了战争史上的一次“壮举”——在敌人轰炸机不断骚扰下武装游行近400公里，未经一战，却损失约400辆坦克（占该军总数的50%）。
不过，该军军长里亚贝舍夫少将是乐观的。据朱可夫后来追述，当德国轰炸机前来投弹时，里亚贝舍夫少将还乐呵呵地跟他开玩笑说：“X他妈，我们还没有来得及挖防空壕呢……朱可夫同志，您就当我们已经躲在防空壕里好啦！”
终于在6月26日，第8机械化军不用跑了——在基尔波诺斯上将的直接命令下，第8机械化军一头扎进了杜布诺镇，结果却在进攻途中陷进了一片开阔的沼泽地里（由于缺乏侦查，第8机械化军并不知道沼泽的存在）。后来，许多西方学者以此为理由，嘲笑红军指挥官呆板、愚蠢。说他们“竟然驱赶每辆重达42吨的T－34坦克群驶进沼泽地。”殊不知，此时的第8机械化军已是箭在弦上，不得不发了。
红军侦查做得很糟糕，但德国人却做得很到位。隶属于德第57步兵师的炮兵部队在侦察机的直接引导下，对陷入泥潭的第8机械军一阵火力急射，呼啸而来的炮弹摧毁了大量无法动弹的苏军坦克。很快，德军一个装甲师——第16装甲师（隶属第48摩托化军）的160辆坦克也赶赴战场，围攻苏军。
尽管如此，苏军仍然倚仗着数量上的绝对优势，越过沼泽，向德军发起了猛攻。这场战斗给德国人留下了深刻的印象。因为，Ⅲ、Ⅳ号坦克根本无法击穿T－34的正面装甲！而第8机械军恰恰又装备着大量T－34和KV新型坦克。经过一日血战，第8机械军竟然杀出了一条血路，向前推进30—35公里，收复了杜布诺，并威胁着德军后方交通线的安全。
能顺利收复杜布诺这样的交通枢纽，里亚贝舍夫少将很是高兴。尽管第8机械化军坦克损失过半，燃料几乎耗尽，但向基尔波诺斯上将拍去的电报读起来却是振奋人心的： “业已击溃敌人，第8机械化军通过战斗冲进了杜布诺！”
因陷入泥潭被德军缴获的坦克.......T-34越野性再好也经不起这样折腾呀
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向旧国境撤退
与西方方面军司令员巴甫洛夫大将一样，当时的西南方面军高层依然存在着一种颇为不现实的想法——用强有力的反突击迅速击垮德军机械化部队，从而扭转整个战争的局势。
总之，进攻就等于胜利，防御就是退却，是失败主义。因此，收复杜布诺的捷报在西南方面军高层引起了震动。政治委员瓦舒金同志得意非凡，一脸满足感——因为此次进攻是在他力促下进行的①。
在政委的感染下，基尔波诺斯上将也变得快乐起来。西南方面军的副总参谋长后来写道：“我们相信我军已经争取到转折点了！”
然而，他们没能高兴几个小时。因为按照基尔波诺斯最初的计划，里亚贝舍夫少将应该与罗科索夫斯基将军的第9机械军、弗克连科将军的第19机械化军在杜布诺会师后，合兵一处，以3个机械军的强大力量，横扫整个德军装甲集群的侧翼。
可是，第9机械军跑哪去了呢？现在我们都知道了，罗科索夫斯基将军在进攻失利后，立马转入了防御，压根没想过要跟里亚贝舍夫少将会师。而弗克连科将军的第19机械军却是心有余而力不足——它被德军阻挡在杜布诺外围，攻势受挫。
基尔波诺斯上将是不了解这些的。由于通讯系统遭到破坏，一直到6月27日凌晨，司令部才与第9、19机械军建立联系。这样一来，胜利的喜讯变成了惊天的噩耗。
后来,朱可夫在回忆录中感慨说，“要是再多1—2个步兵军就好了……”但他就是不肯承认，反击失利并不是由于兵力不足，而是6个机械化军分批投入战斗所致。
现在，严峻的形势终于迫使基尔波诺斯上将意识到：他和莫斯科都曾寄予厚望的反突击失败了，边境交战已经输了……这对基尔波诺斯心理上的打击是致命的，而瓦舒金同志则脸色苍白，一声不吭地离开了司令部……
这就苦了里亚贝舍夫少将，他的机械军实质上已陷入重围而尚不自知——他还眼巴巴地盼着友军跟他“顺利会师呢！”
6月27日凌晨4时，司令部终于和里亚贝舍夫少将联系上了！基尔波诺斯要求他“赶快撤退”，因为第8机械军有被合围的危险。但奇怪的是，不到3个小时，里亚贝舍夫又接到了一个新命令：要求他继续进攻！
就在少将同志为两个相互矛盾的命令纠结、蛋疼之际，政治委员瓦舒金竟然乘飞机来到了他的指挥所——手上紧握着一把手枪。他威胁里亚贝舍夫，“如果不进攻，现在就枪决他。”