5月16日，他亲自下令，命令作为预备队的骷髅师，正式投入战斗。到了21日，骷髅师行进到古德里安与隆美尔的装甲部队之间，并伺机向阿拉斯方向机动。很明显，希特勒的目的是要让骷髅师来保卫隆美尔第7装甲师的左翼，因为在同一天，第7装甲师已经偷偷的绕开阿拉斯市镇，向该地区的西北方向前进。隆美尔似乎很着急，他的装甲师离敦刻尔克和加莱港口，已经不到100公里了。他想要成为第一个冲到海边的将领。
隆美尔未曾预料，盟军也正在阿拉斯城外集结。到了5月21日下午，盟军终于发动了他那集结已久的反攻。虽然，150辆坦克以及不到2万的士兵，从数量上来看，有些寒碜。但他的对手——隆美尔第7装甲师的日子也不好过，它们原有的218辆坦克，由于战斗损失以及机械故障的原因，现在也只剩下100来辆左右。骷髅师是步兵师，当然也没有坦克。所以，在数量上，盟军还是占有一定的优势。而且，最致命的是，在盟军发起反攻的那一刻，第7装甲师下辖的第25战车团（也是唯一的战车团）正在别的地段发动进攻，对盟军的行动一点察觉都没有。
更可笑的是，在盟军进攻的那一刻，身为师长的隆美尔并不在前线——他的一个步兵团因为一块挂错的路标牌而走错了方向。隆美尔左等右等，也没等到这支部队赶上来，他大为生气，亲自驱车去找这支部队的身影。哪知道此时法军却已经渗入了他的交通线，和隆美尔的指挥车可以说是插身而过。倒是隆美尔眼尖，他首先便看到了林子里的士兵不像是德国兵。他急令司机熄火，把汽车偷偷的停在路旁。呆头呆脑的法军士兵虽然近在咫尺，但却始终没有发现他。就这样，隆美尔和他的司机以及副官3人，被困在自己交通线的后方长达2小时之久，一直等到骷髅师的一个步兵团带着反坦克炮一同来到之后，才算是把隆美尔给救了出来。这只部队就奉命守住在阿拉斯南面的防线，该团长对隆美尔说：“刚接到消息，有好几个师的联军，正在以该城的周围集结，估计是朝我们方向来的。”
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阿拉斯战役就这样莫名其妙的打响了，双方都是在毫不知情的情况下便交上了手。从战略上说，这次战役对今后“敦刻尔克奇迹”，有着巨大的影响，从战术上说，这次战役是难得的一次势均力敌的战斗——德军一个装甲师，一个步兵师，100来辆坦克，士兵2万人左右。盟军有一个法军装甲师，2个英军坦克营，150辆坦克，接近2万名士兵。
这就好比打群架，100人打10个人，打赢了也胜之不武，所以不值一提。而100人打100人，那就值得研究了，至少从战术角度上来看，能清晰的从双方指挥官的指挥艺术，来判别高下。
首先来看骷髅师的战斗，这支部队从某种程度上来说，挽救了第7装甲师的性命。它在侧翼帮助隆美尔分摊了一部分“伤害”，不然150辆盟军坦克全部击在第7装甲师身上的话，隆美尔就够呛了。
当时，骷髅师下辖的反坦克炮营刚刚进入预定阵地不久，盟军的坦克便出现在德军阵地面前。英国军队的突然出现虽然让德国人吃惊不小，但同时又暗自庆幸反坦克炮营及时赶到。 与此同时，盟军也发现了敌人的阵地就在他们坦克列队的正前方，在中间的盟军坦克便减慢了行驶速度，而两边的坦克则加快速度，从两翼杀了过来。阿拉斯这里的小丘陵地形，倒非常适合于坦克的机动。两翼的盟军坦克在行驶到距阵地1500米的时候，德军便首先开火射击，铺天盖地的炮火所产生的烟幕，差点把目标都遮掩住了。可是一轮炮袭之后，让德国士兵惊讶的事情发生了——英国人的坦克毫发无损，仍在继续前进。
问题就出在德军的反坦克炮身上——37毫米反坦克炮。这种轻型火炮虽然轻便好使（战斗全重仅为432kg），但它的弱点却是致命的——穿甲能力相当的差。在波兰战役以及对付法军坦克的时候，这点弱点还不明显。但此时，盟军中有大量的英军——马蒂尔达坦克，这种坦克虽然行动缓慢，但它的护甲却相当的厚重（车体正面装甲厚度有60毫米，炮塔的四周均为65毫米厚的钢装甲） 而德国的37毫米反坦克炮，在交给步兵的时候，设计人员是拍着胸脯保证说这种火炮能击穿127毫米厚的装甲板。不过，德国陆军明显是被这些奸商给骗了，这不，60毫米的装甲板都击不穿。
尽管情况如此危急，但德军士兵仍然徒劳的坚守着阵地，疯狂的向越来越逼近的英军坦克猛烈开火。可是这毫无意义，他们的反坦克炮只能在马蒂尔达坦克正面“砰”的一声撞出一个小坑，甚至于炮弹都会跳飞了起来，有1辆马蒂尔达坦克虽已被直接命中了14发炮弹，正面装甲都被打成了变形金刚，但竟没有造成致命效果，这辆坦克仍能够继续前进。
眼见德军反坦克炮对自己毫无威胁，盟军的胆子便大了起来，它们死死的踩住油门，全速朝着德军阵地猛冲而来。由于坦克在快速行驶之下，不便瞄准射击。所以，开火还击的英军坦克很少，但它们都用机枪对那些暴露在外，还未来得及挖战壕的德军阵地猛烈扫射。37毫米反坦克炮需要炮手绕到炮口正面去装弹，许多德国炮手都在装弹的时候被击毙，在这种情况之下，装弹射击，都成了一件非常困难的事情。可德国人似乎还不肯放弃，它们企盼着英军坦克在接近之后，37毫米炮就能发挥其最大威力，击穿英军坦克正面装甲。但是，随着英军坦克越逼越近，装弹射击就成了不可能的事情，德国炮手一跳出战壕，就被打成了筛子。
最终，这些德国士兵只能放弃自己的阵地，仓皇的向后面逃命。许多士兵都被击毙在跳出战壕不到20米的阵地上，能活命的士兵少又少之。另一些受伤的士兵则躺在地上装死，英国坦克毫不留情的从这些士兵身上碾压而过，场面惨目忍睹。也就是这个时候，一名德国下士在马蒂尔达坦克距离自己不到2米的远的地方，利用手中的37毫米炮开火射击，当时，这辆坦克正在翻越一块小土丘，坦克的底盘就暴露了出来，这发炮弹直接贯穿了坦克下腹部薄弱的装甲带，在坦克的内部引发剧烈爆炸，那位德国炮手也因为距离太近，而被飞溅而出的碎片击中，和敌人同归于尽。
这是骷髅师唯一的战果，唯一的。
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决战的开始
虽然经过拼死厮杀，骷髅师终究还是未能守住自己的阵地，他们在盟军的重压之下，开始撤退。德国士兵应该是比较郁闷的。因为，对于勇敢的士兵来说，他们不在乎敌人有多么强大，而是在乎自己手上的武器，能不能消灭敌人。他们实在不明白，为什么自己的部队要装备这么多无用的37mm反坦克炮，而且整个陆军上下，就这么一个型号，真是够衰的。
郁闷的不仅是骷髅师的士兵，隆美尔应该比他们更加郁闷，“你们倒是拍拍屁股就撤退了，我的侧翼怎么办？” 隆美尔预料，英军的目标并不是为了消灭骷髅师，而是意图救援北方陷阱里的盟军部队。
现在，那些拼死突围的盟军士兵，正与隆美尔右翼的第5装甲师激战。为了援助友军的防御，第7 装甲师下辖的第25战车团（也是唯一的战车团），也投入了战斗。所以，现在隆美尔手上没有一辆可以调用的坦克——至少暂时是这样。
果然不出隆美尔所料，英国军队并未痛打落水狗般的跟着骷髅师屁股后面狂追，而是稍稍转向，朝他的左翼逼迫而来。21日下午5时左右，隆美尔的左翼便和英军交上了火，他的正面也出现了英、法混合部队。现在，盟军一切可以用来进攻的部队已经全部压在了隆美尔的战线上，情势似乎有些不妙，这等于一个没有坦克的装甲师，要抗衡拥有150辆坦克的敌军，同时还要保护狭长的侧翼（任务真是够艰辛的）。