李密同志决定将计就计一举消灭师兄王世充，李密同志命令平原公郝孝德同志、琅邪公王伯当同志、齐郡公孟让同志分别率领瓦岗军在粮仓的两侧设伏，等待王世充的隋军前来。果然，夜里三鼓时分，王世充同志与爱将费青奴同志带领隋军前来偷袭，这位费青奴同志就是力斩高丽国王弟弟高建的那位隋朝勇将。费青奴同志勇猛不减当年，多次救主将王世充于危难之际，王伯当同志的瓦岗军先遇隋军，费青奴同志一马当先，王伯当同志与他交战后不利而退，王世充同志率领隋军立即猛攻陵城，幸好瓦岗军大将鲁儒同志顽强抵抗保住城池，这时顽强的王伯当同志带领瓦岗军再次反攻王世充的隋军，在瓦岗军的内外夹击下，隋军兵败如山倒，战死淹死的不下千余人，费青奴同志拼命掩护王世充同志杀出重围，自己却陷入王伯当同志带领的瓦岗军包围之中，身负重伤的一代名将费青奴同志最后被王伯当斩杀。

看到爱将费青奴以身殉国，一贯冷酷的王世充同志也不禁潸然泪下、悲痛万分。王世充同志率军再次出击想为爱将报仇，连续数次与小师弟李密交战却都没有占到便宜。看到王世充司令终于肯卖命了，越王杨侗这位小同志倍感欣慰，忙派遣使者前来慰劳，勉励王大司令要再接再厉，一鼓作气击溃瓦岗军，切不可再避而不战。王世充同志借机诉苦自己兵少，连番战斗又不断减员且已疲惫不堪，实在难以再战。经过激烈思想斗争之后，虽然王世充同志尾大不掉，越王杨侗认为还得依靠王世充来对付李密，于是派来7万隋军增援王世充。这也说明了王世充同志虽然是洛阳平叛总指挥，但洛阳城内的隋军是不受他指挥的，必须有越王杨侗同志的命令才管用。

增加了越王杨侗的7万援军，王世充同志的总兵力再次达到了顶峰：估计有十几万人；主要以效忠隋朝的地方军为主，乃是大隋帝国最后不多的一点家底！事到如今，隋朝的中央军除了在扬州由杨广同志与宇文化及同志带领的十几万禁卫军以外已经损耗的差不多了，只能依靠这些东拼西凑的地方军来撑门面了。另外，随着名将费青奴同志的阵亡，王世充同志手下无比善战的淮南兵也基本上被打残了。　　王世充同志报仇心切，再次主动发起进攻！　　在这场洛水大战开始之前，先来看看双方的实力对比。　　隋军：总兵力十几万，战斗力较强；缺点是惨败以后士气比较低落，各军之间磨合不够，令行难以统一，统帅王世充凶悍顽强、急于报仇。　　瓦岗军：总兵力不低于十万，战斗力很强；缺点是刚经过一场血腥的内讧，人心有些散乱。统帅李密犯下大错后想证明自己。　　综上所述，双方是各有各的难处，实力相差并不明显！

急于报仇的王世充同志获得东都兵马的补充后，利用小师弟李密的轻敌与瓦岗军内讧后士气平平，在洛北小胜瓦岗军，隋军乘胜推进，驻札在巩县北面。王世充同志没有乘胜追击，命令大军在洛水北岸驻扎下来。准备发动总攻。　　双方隔着洛水再次展开了对峙！　　时间似乎过得很快，一晃10多天过去了。　　王世充同志先急了！为什么呢？原因很简单：粮仓全部被瓦岗军占领、严重缺粮！　　而李密同志的瓦岗军有着充足的粮食供应，根本不怕这种阵地战、持久战；而王世充同志的隋军却怕，而且时间越长越怕。

被逼无奈之下，王世充同志狠了狠心下了一个命令：各军自建浮桥，渡河攻打贼军！就是这条看似毫不起眼的命令，最终要了大伙儿的命。刚开始的时候，隋军进展非常顺利，个别部队已经成功渡过了洛水。隋朝河南省长王辩同志的隋军甚至于攻破了瓦岗军设置的栅栏！　　但令人哭笑不得的是，王世充同志却误以为王辩同志中了埋伏、打了败仗，竟然命人吹响了收兵的号角。　　这下子完蛋了，渡过河的隋军纷纷往后退，与正在渡河的隋军挤在一起，真的是前进不得、后退不行。大多数浮桥因承受不住突然加重的重量，断裂开来，无数的隋军士兵掉落水中！

本来王辩同志带领隋军已经突破了瓦岗军营垒，攻进营中。瓦岗军营一片惊恐、混乱不堪，根本无法有效抵抗，可惜隋军主将王世充的收兵号帮了瓦岗军的大忙！看到师兄王世充送了大礼、导致隋军自乱阵脚，智勇双全的小师弟李密当然不会放过这一千载难逢的战机，立即率领五百敢死勇士发起了冲锋。　　在统帅李密同志的鼓舞下，瓦岗军大获全胜，隋军将士争相渡河、自相践踏，不是被砍死就是被淹死，洛水为之不流！仅淹死的隋军士兵就有1万多人。　　这次洛水大战使隋军元气大伤，很多杰出的隋军名将也死于乱军之中，比如王辩、杨威、霍世举、刘长恭、梁德重、董智通等等。逃跑的败军又冲乱了洛河北面的隋军，乱作一团，隋军全线崩溃。

看到王辩同志等隋军大将一个一个以身殉国，王世充同志知道大势已去。完蛋了，这下子是真的完蛋了！大隋帝国的最后一点家底也被自己败光了。　　兵败如山倒，王世充同志只好率领残余的隋军士兵向北逃去。　　当夜，狂风突起、大雨滂沱、寒冷刺骨，无数隋军士兵冻死在路上。史载，被冻死的隋军数以万计！　　几天之后，历经千辛万苦的王世充同志才终于来到了河阳一带（今河南孟州市）。王世充的十几万隋军只剩下几千人！

洛水大战，由于隋军主将王世充同志的低级失误，十几万隋军几乎全军覆灭。因为败的实在是太惨，王世充同志内心极为恐惧：如何向越王交差，这可绝对是杀头之罪呀！惊魂稍定后，王世充同志意识到越王杨侗的责罚在所难免；思索之后，工于心计的他便做出一个低姿态：绑缚自己前去洛阳请罪。　　越王杨侗这孩子虽然年轻，头脑却非常清楚：事已至此，就是再责怪王世充也没有用了；当下朝廷正值用人之际，这么多大将以身殉国，若是再杀了王世充，还有谁能带兵打仗呢？难不成自己亲自上阵？　　于是仁慈的越王杨侗感于王世充同志的认罪态度良好，不但赦免了他，而且赐给王世充很多金钱、锦缎、美女予以慰劳。王世充同志享用如花似玉的美女们之后，受伤的心灵得到很大安慰。逃过这一劫后，王世充不敢在东都久留与小师弟李密交锋，他迅速召集逃散旧部，募得一万多人，驻扎于含嘉城，不再出战.