主动辞职之后的李密，并没有灰心丧气，他奋发图强，将全部时间都用在了读书上，尤其是兵书和史书。或许是觉得自己水平不济，一段时间之后，李密开始拜师学艺，专攻《史记》和《汉书》！

有一天，李密骑着一头黄牛外出寻找隐居于民间的名士包恺，无聊之下，便将《汉书》挂在牛角上，一边走着，一边读书。

巧合的是，这一幕正好被外出办事的越国公、首相杨素看到了！

杨素对这位书生的刻苦用功大感惊异，于是就静静的跟在后面；等到感觉差不多了，便开口问道：“你是哪里来的书生，这样的勤奋好学呀？”

李密被吓了一跳，回头一看，原来是当朝首相杨素；于是赶紧下牛跪拜，回答道：“李密，蒲山郡公李密。”

杨素笑了笑，点了点头，又接着问道：“读的是什么？”

李密赶紧回答：“《汉书项羽传》。”

杨素大为惊奇，就这样，一老一少的两个英雄聊了起来，而且越聊越投机，到最后竟有相见恨晚之感，杨素很赞赏李密的见解。

回家之后，杨素对儿子杨玄感说道：“依我看来，李密有如此的器识和度量，你们是比不上的！”杨玄感也算是个年轻有为的人才，看到老爸杨素如此夸赞一个素不相识的人，同样感觉不可思议，于是便十分倾心地主动和李密结交为朋友。

没想到的是，两个年轻人竟然一见如故，从此之后成为了无话不谈的铁哥们。

一次，杨玄感问李密道：“皇上多忌，隋朝且不长，中原有一日警，公与我孰后先？”

李密答道：“决两阵之胜，噫呜咄嗟，足以詟敌，我不如公；揽天下英雄驭之，使远近归属，公不如我。”

杨玄感听完后笑笑，内心里对这个胸怀大志的小兄弟李密充满了敬佩之意。

从杨玄感与李密的这次短短的对话之中，便已知晓两位英雄的能力和见识，杨玄感是一位冲锋陷阵、英勇善战的大将，而李密是一位运筹帷幄、驾驭全局的统帅。而年仅31岁的李密的宏图大志，也清楚显现了出来！

杨玄感是个比较聪明的英雄，而且已经做好了充分的准备。

来护儿元帅打算率领隋朝水军渡海直接攻克平壤，还没有出发。杨玄感利用这个机会，密令心腹假扮成从东部沿海而来的使者，谎称来护儿元帅因为耽误出发日期已经被迫谋反。然后，杨玄感以讨伐来护儿为名，大规模征兵，并命令各地发兵在黎阳会合。杨玄感任命亲信元务本为黎州市长、赵怀义为卫州市长、唐祎为怀州市长。集结一万多人准备进攻洛阳，但与杨玄感一起在黎阳督运粮草的副将游元却不同意杨玄感造反，杨玄感对游元说：“皇帝杨广这个独夫民贼实行暴政，陷于高丽这个绝地，是老天爷要让他灭亡。现在我亲自率领义军讨伐无道昏君，你看怎么样？”游元正色道：“您的父亲受到国家的恩宠，古往今来没有多少人比得上，你们兄弟都是高官厚禄，应该尽心尽力报答皇上的恩德。怎么能您的父亲坟土未干，就对皇上反咬一口，我只有一死，不敢听你的命令。”

这个忠臣游元说的是肺腑之言，杨玄感老谋深算的奸雄老爸杨素都没有造杨广的反，你有勇无谋的杨玄感凭什么造杨广的反？可惜此时的杨玄感把自己看成是拯救天下百姓的救世主，根本听不进反对意见。这也是官二代的通病，这些官二代的权力与地位来的太容易，不知道打天下的辛苦。所以他们往往目空一切、冲动冒失、自命不凡、不知天高地厚，他们可以肆无忌惮地高呼“我爸是李刚”“我爸是杨素”等等、甚至闯下大祸。我们的杨玄感同志就是这样，杨玄感勃然大怒，下令把游元囚禁，游元宁死不屈被杀。

但杨玄感的另一个亲信唐祎也背叛了杨玄感，他赶到洛阳向越王杨侗和财政部长樊子盖告急，所以洛阳已经有了防御部署，而临清关也被当地隋军把守，杨玄感集团无法通过。杨玄感集团只好改道汲郡渡过黄河。这时，赶去归附杨玄感的人多得如同去赶集一样，几天时间，杨玄感的队伍急增到十几万人。

为了鼓舞人心，杨玄感发表了一通充满激情、正义凛然的讲话：“主上无道，不顾百姓死活，天下扰攘不安，死在辽东战场上的人数以万计；现在我与你们起兵以拯救亿万人民，如何？”

老百姓与士兵本就已经受够了隋炀帝杨广的瞎折腾，起义造反是迟早的事，一听到有这么个大英雄如此喊话，个个群情激动、纷纷高呼万岁，声音响彻云霄！

公元613年6月25日，杨玄感正式造反了；杨玄感集团与隋炀帝杨广集团之间的一场惊心动魄的内战拉开战幕！