汉王杨谅听说杨素率军大举进攻，亲自带兵到介州防御。他命令汉王府秘书长豆卢毓、副秘书长朱涛留守大本营。这个豆卢毓是汉王杨谅的大舅子，一开始就不同意妹夫杨谅起兵造反。但汉王杨谅根本不听他的意见。豆卢毓就对朱涛说：“汉王造反，连战连败，我们怎么跟着他一起受灭门之祸呢？我们不如投降朝廷，不让汉王进城。”朱涛不同意背叛汉王杨谅，豆卢毓就带人杀害朱涛。并关闭城门不让杨谅进城，但汉王杨谅在并州还是很得人心的，马上有人向杨谅报告，杨谅连忙带兵返回，守卫西门的士兵主动打开城门放杨谅军队进城，杨谅不顾汉王妃豆美眉的求情，杀了这个吃里扒外的大舅子豆卢毓等人。

但并州军此时的形势已经开始恶化，并州大将余公理、藄良先后被隋朝大将史祥打得惨败。

就在杨素大军在路上进发的时候，隋炀帝杨广紧接着又派出了另外一支军队、一支前去救援代州李景的军队。这支军队规模不算大，人数在2万左右，领兵大将是一个叫做杨义臣的人。

杨广夺取皇位时，杨义臣的职位为朔州军区司令。汉王杨谅造反后，杨义臣没有跟从，但也没有发兵去攻，而是采取了静观其变的策略。直到皇帝杨广的诏令下来：请速援李景！

杨义臣明白，如果自己还不发兵，那就意味着间接跟随汉王杨谅造反了！这位同志还没有傻到要当叛军的地步，于是他立即率领自己手下的2万士兵出发了。

并州大将乔钟葵很快就得到了隋军来救援的消息，于是悄悄的将围城的军队集结起来，预备来一场围歼打援！

没过多久，并州军与隋军便遭遇了，一场恶战也开始了！

就在双方的军队快要碰头的时候，处于中军的隋军大将杨义臣突然用力一挥手。隐藏在山谷中的几千头牛驴一起冲出，弄得漫天尘土飞扬。一时之间，隋军的后面战鼓齐鸣、天昏地暗、地动山摇，似乎隋军有百万雄兵。

并州军的士兵们害怕了，难道隋军来了这么多援兵？于是大家纷纷后退！并州大将乔钟葵和王拔虽然也是见过大场面的人，可也搞懵了，竟然没有及时制止士兵们的后退！一下子兵败如山倒，战场上的后撤行为是会产生致命后果的，这种后退瞬间就转化为逃跑，等到这两位大将明白过来时，一切都已经来不及了！

隋军大将杨义臣一看时机成熟，立刻命令大军发起了猛烈的冲锋。并州军彻底崩溃，杨义臣取得了完胜。

隋军大将杨义臣一看时机成熟，立刻命令大军发起了猛烈的冲锋。并州军彻底崩溃，杨义臣取得了完胜。

隋军大将杨义臣取得大胜后，并州大将乔钟葵落荒而逃，被并州军围困的代州彻底解围。

隋军统帅杨素趁热打铁，占领晋州、绛州、吕州的并州军纷纷向杨素投降。汉王杨谅集团似乎大势已去。

面对着战无不胜的大隋帝国战神杨素，年轻的汉王杨谅派遣大将赵子开率领12万大军前去迎战。赵子开自知不是杨素的对手，于是便采取了一种看起来非常务实的办法：修建栅栏和兵寨，切断所有交通要道，与隋军打消耗战和持久战！

汉王杨谅集团一个很大的优势就是粮食充足，而隋军又是远道而来，缺的正是粮食；只要能形成相持局面，哪怕你杨素有通天的本事也得乖乖的撤退！

看到并州军摆开这么一个架势，隋军统帅杨素立即就看穿了对方的意图。他下令大军继续进攻，然后亲自率领部分骁勇的将士去寻找另外一条路、一条绕到对方背后的路。很快，他就找到了，不过不是一条大路，这条崎岖险峻的山道在山西霍山；其实这条山道根本不适合行军。

于是，一场堪称奇迹的行军开始了！近1万精锐隋军在统帅杨素的率领下，克服重重困难、冲破艰难险阻，最后终于来到了并州军的背后。

隋军下山之后，杨素立即命令隋军士兵在山道的出口处建立起了营寨。紧接着，他让将领们挑选300名士兵留下来守营；大家知道自己兵力少，上前线凶多吉少，都怕死想留下来守营，争来争去竟然延误了很多时间。杨素就询问发生了什么事情，将领们据实相告。

于是，惊心动魄的一幕出现了！

杨素立即下令将留在营中的300人抓起来全部斩首。众将士一看这血淋淋的场面，个个吓得心惊胆颤，谁也不敢怕死再留下来了！

杨素决定破釜沉舟，不再给自己留一点退路，他率领这1万隋军急速前进，很快就来到了并州军的兵寨后面。杨素没有丝毫犹豫，立即开始全力进攻！

面对着这突如其来的背后突袭，并州军没有任何防备，一时之间全乱了阵脚。正面的隋军看到这种情况后，也随即发起了猛攻。两面夹击之下，并州军彻底崩盘，死伤了数万人。并州大将赵子开也没有什么办法，只好率领残兵败将撤了回来。

听说赵子开战败，年轻的汉王杨谅非常担忧；经过一番激烈的思想斗争，决定自己要做一回真正的英雄，与老贼杨素决一死战！

想要做个真正的英雄，就要勇敢的去面对一切困难和挑战。汉王杨谅决定亲自领兵前去迎战杨素！并州将士们听到这一消息后，情绪高昂、士气大振。

接下来，汉王杨谅率领最后的10万大军出发了！

但老天不作美，行军途中竟然下起了瓢泼大雨。一开始的时候，汉王杨谅还能挺得住，可越走越难走，越走心里越沮丧，这位从小娇生惯养的汉王哪里吃过这种苦，走到最后竟然把自信心全走没了。

唉，这该死的大雨，也没有个要停的意思，大家的衣服全部湿透了，难受死了，是不是老天不想让本王出征呀？在这种情绪的支配下，汉王杨谅打算率军返回。

军师王頍看到汉王要打退堂鼓，害怕前功尽弃，错过千载难逢的战机，赶忙力劝汉王道：“杨素孤军深入、人马疲惫，大王亲自率精兵攻击，一定能够将其击败。现在见敌就退，显示我们胆怯，这无疑是挫我士气、助敌气焰，希望大王不要退兵。”这番分析已经非常到位，在当时的情势下，王頍的这一劝谏可谓金玉良言！

但年轻的公子哥汉王杨谅不听王頍的忠言，决定退守清源。大家本来士气高昂，原指望在年轻有为的汉王领导下能跟老家伙杨素来个巅峰对决，没想到娇生惯养的汉王被一场大雨浇灭了信心，竟然半路反悔，看到主帅如此没有出息，并州军将士们灰心丧气，将士们的信心和斗志完全折腾光了。

军师王頍看到他忠心耿耿辅助的汉王杨谅成了扶不起的阿斗，也大失所望，就对自己的儿子说了这么一番话：“形势已经非常不妙，我军必败，你要紧跟着我。”

击溃赵子开之后，杨素没有让隋军士兵休息，而是继续往前推进。其中道理也非常简单：一是隋军远道而来，粮食补给比较困难；二是一鼓作气，如果这个时候选择休息，隋军士兵们的战斗精神便会涣散，很难在短时间内调动起来。而持久战对并州军有利。

隋军正在行军，突然有消息传来：并州军正在大规模撤退。杨素立即捕捉到了这个千载难逢的战机，此时不追，更待何时？！于是，他严令隋军急速前进，全力追击并州军。当时的隋军有6万人左右，并州军有10万人，6万隋军把10万并州军追得狼狈不堪。

汉王杨谅竟然硬生生的被隋军给追上了。战斗结果可想而知，并州军一败涂地，曾经的南陈猛将萧摩诃也做了俘虏，不久被杀，时年73岁。萧摩诃的那位与陈朝亡国之君陈叔宝有婚外情的娇妻任美眉等家人也被活捉，全部没入官府为奴。