然而，窦融并不是一个浪荡无行之人。由于父亲过早去世，窦氏一家孤儿寡母，日子也过得不容易。因此，窦融对于母亲很孝顺，对于兄长尊敬，从小就很懂事。自从立功受赏之后，又高攀了王邑这样的阔亲戚，窦融的生活逐渐富裕起来。他飞黄腾达之后，抚养幼小的弟弟，担负起了做兄长的责任，躬行于仁义之道。
从总体来看，窦融虽然是世家子弟，却没有纨绔浪荡薄行，品行还算说得过去。
王莽末年，在青州一带爆发了樊崇领导的赤眉起义。此时，王莽叔父王舜的儿子王匡在朝廷里做太师，也很欣赏窦融。因此，窦融就跟着太师王匡、更始将军廉丹一起出征，再次出兵平叛。从此，窦融一直在王匡身边做部将，窦融跟着王匡、廉丹一起与赤眉军作战。地皇三年，新莽军在成昌县被赤眉军将领董宪击败，王匡、廉丹败退到无盐，被赤眉大军追上，廉丹战死，窦融跟着王匡一起逃走，带领残部逃到洛阳。成昌、无盐之役，是窦融从军以来的第一次大败仗，从此，一向自负的他，对新莽朝廷的前途产生了怀疑。
更始元年二月，刘玄在南阳郡舂陵县即位，建立了更始政权。王莽紧急向全国征兵，窦融也被朝廷从洛阳征调到南阳前线。新莽朝廷总共调集了大军四十二万，由大司徒王寻、大司空王邑率领，前去围攻昆阳。六月，新莽军队战败，大司徒王寻战死，全军覆没。窦融跟着王邑杀开一条血路，踏着死人的尸体渡过滍川河，侥幸逃得一条性命。七月，由于国师刘秀、大司马董忠谋反案发被举族诛杀，王莽感到身边没有亲信，非常恐惧。于是，紧急征调在洛阳的大司空王邑返回朝廷担任大司马，窦融也跟着王邑回到了长安。窦融在返回长安的路上，忧心忡忡。他对于窦氏家族几百口的前途非常担忧：自己手上沾满了起义军的鲜血，罪行累累。一旦刘玄打进长安，还有自己的活路吗？
这年八月，刘玄命令将军申屠建等人从武关北上，进逼长安。王莽此刻，已经没有多少兵可派。此刻，他不仅缺少足够多的士兵，还缺少优秀的将领。
忠心耿耿的大司马王邑知道后，立即向王莽推荐窦融，说此人是个将才。于是，王莽下诏任命其为波水将军，赏赐黄金千斤。又七并八凑，给他了几千人马，令其镇守新丰，以抵御刘玄汉军的进攻。九月一日，长安城破。两天之后，王莽被杀。窦融不得已，只好向更始政权的大将赵萌投降。赵萌不但没有杀他，还任命其为校尉。
赵萌看窦融是个人才，非常器重他，准备向刘玄举荐他为钜鹿太守。赵萌此次派窦融到河北去上任，目的是想让他去协助平定周边各郡县。然而，此刻的窦融却打起了小算盘。他认为，山东（崤山以东）一带兵荒马乱，群雄并起，到河北去做官，危险性太大，弄不好窦氏全族都会死无葬身之地。河北这个鬼地方，他是万万不会去的。其实，他心中早就做好了打算：到河西去发展！那里才是窦氏几百口的“遗种”处！
由于窦融的高祖父曾经担任过张掖太守，叔祖父曾经担任过护羌校尉，他的堂弟从弟也做过武威太守。窦氏一门，累世在河西，非常熟悉当地的风土人情，根基深厚。
他打定主意之后，就把自己的窦氏家族的兄弟们请来议事。窦融说：“天下之安危尚未可知，河西殷富，又有黄河天险作为屏障，张掖周边的属国有精锐骑兵一万多人，一旦有个轻重缓急，我们可以把守河津，断绝两岸交通，足以自守，那里才是我们窦氏一家保存血脉之所啊！” 窦氏兄弟们都觉得窦融说得有道理，纷纷表示赞成。可是，这个申请改任的要求，皇帝刘玄会同意吗？窦氏兄弟们一脸的担忧，都说：“此计虽妙，只怕皇上不准啊！？”窦融微笑着说：“这个好办，我自由办法。”
于是，窦融带着厚礼去求当朝红人―――右大司马赵萌，请求他在刘玄面前为自己说好话，不要去钜鹿当太守，而改去河西做官。
“有钱能使鬼推磨”，只要有了钱，在腐败成风的更始朝廷里，哪里有办不成的事情？赵萌是个贪财小人，果然是见钱眼开。他一见窦融拿来了这么多的财宝来孝敬他，两眼放光，心中大悦。对于窦融的要求，他是满口答应。他对窦融承诺：“到那里做官不是为皇上分忧啊？没问题，此事包在本官身上！窦将军，你且安心等着好消息吧！”
赵萌当时权倾朝野，女儿又是刘玄最宠爱的夫人。刘玄对赵萌的话，向来是言听计从。只要赵萌开口，哪里还有什么办不成的事？
几天之后，刘玄下诏任命窦融为张掖属国都尉。窦融得到诏书，大喜过望，立即带领窦氏家属全体跟着自己一起走。窦融到了张掖，广泛结交当地的豪杰，抚慰周边的西羌少数民族人。因此，窦融一到河西，四方民众翕然归附。事件一久，窦融在这里扎下了根，受到当地人的广泛拥戴，深得民心。
此时，酒泉太守梁统、金城太守厍钧、张掖都尉史苞、酒泉都尉竺曾、敦煌都尉辛肜，都是并州郡人，与窦融是祖籍同乡。窦融与他们结交之后，不吝馈赠，赤诚相见，彼此之间的关系非常好。他们结成死党，彼此声援，以求自保。
自从来到此地之后，他如鱼得水，势力发展的很快。一年多以后，窦融逐渐在河西深得民心，不到两年时间，他就成了名震一方的地方豪强，很有实力。
除了隗嚣、窦融控制着河西走廊以外，关中三辅之南，还有着“巴蜀之王”―――公孙述。
公孙述字子阳，是关中三辅之一的右扶风茂陵人。他的父亲叫做公孙仁。汉哀帝时，公孙仁在长安做官。按照当时的官制，公孙述以父亲是高官的缘故，也被任命为郎官，成为朝廷中的候补官员。此后，公孙仁外放为河南都尉，公孙述也被补缺为天水郡清水县长（今甘肃省清水县）。
清水县位于天水郡最东边，与周边的陇县、街泉、阿阳、成纪、望垣等五个县相邻。这里干旱少雨，地瘠民穷，是天水郡最贫穷的地区。当时的天水郡，首府设在平襄县，距离清水距离比较远，鞭长莫及，管理不便。
当时，公孙述年纪轻轻就做了县令，公孙仁对儿子很不放心，担心他不能胜任。因此，他派门下的经验丰富的老成掾吏跟着他一起去上任，作儿子的私人顾问。过了一个多月，掾吏却突然回到了河南。公孙仁很奇怪，惊问其故：“你怎么这么快就回来了？你走了，公孙子阳怎么办？”掾吏拱手，恭恭敬敬地回答说：“明府的公子精于为政之道，比下官强的太多了！下官怎么敢教导他？他不教导我就不错了！因为公子已经不需要下官了，呆在那里无趣的很，故而返回。” 公孙仁听了，这才放了心。
公孙述精明强干，能力超群。他精通为官之道，治理吏事民政，井井有条。后来，天水太守听说公孙述是一个能员干吏，对其极为赏识。这位太守大人居然破天荒地作出了一个决定：公孙述以清水县之身，特别授权代管其周边的其他五个县！实际上，太守已经把这位干练的年轻人当成自己的副手了。
虽然没有正式的官衔名分，公孙述倒也不推辞，很爽快地答应了下来，做起了这个有实无名的“副太守”。
也就是说，从此之后，陇县、街泉、阿阳、成纪、望垣等五个县的县令，遇到事情不必请示远在平襄的天水太守，只需向清水县令公孙述禀报就行了。
他上任后，整顿纲纪，赏罚分明，取信于民。很快，在他治理下的六个县政事清明，盗贼绝迹。天水郡的人们都说：“天水郡里有鬼神啊！”一时之间，颂声四起，享誉天水。
王莽天凤年间，公孙述由于政绩卓著，被王莽朝廷破格拔擢，被调入蜀郡担任导江郡卒正（即蜀郡太守），镇守首府临邛县。公孙述在临邛期间，一如天水之时，为政有道，造福郡县，政声卓著。
大约过了六、七年，到了地皇四年春夏之间，更始帝刘玄在南阳郡舂陵县即位。随后，起义军攻克了宛城，传檄四方，号召天下郡县骑兵，共同讨伐王莽。不久，南阳人宗成聚众起兵，宗成自称“虎牙将军”，率领起义军攻略汉中郡一带。商郡人王岑也起兵于雒县，自称“定汉将军”，率众杀掉王莽所任命的太守、县令以以响应宗成。后来，王岑与宗成汇合，拥有部众数万人。
公孙述听说后，派信使到汉中去与宗成、王岑联系，请他们率军南下。不久，宗成率军南下，很快就攻破了成都。他们在城中抢掠烧杀，为非作歹，害苦了黎民百姓。公孙述听说后，对这些暴行非常愤慨。公孙述认为，宗成等人纯粹是“挂羊头，卖狗肉”。他们虽然打着消灭王莽、复兴汉室的旗号，其实却跟土匪强贼没什么区别。