当时，昆阳是从颖川南下通往南阳的必经之地。他们唯一的希望，就是让汉军的偏师在昆阳缠住新莽大军的主力，为汉军主力夺取宛城争取宝贵的时间。只要汉军能够拿下宛城，聚集四方起义军，凭险死守，还是可以与其一战。然而，获胜的希望在当时来说，非常渺茫。昆阳城里的九千人马，能够狙击住敌人吗？如果敌人绕开昆阳，从小路南下，直扑宛城呢？面对如此危局，以刘縯为首的汉军将领，应该怎么办呢？此刻，他们已经顾不得那么多了。“自古华山一条路”，要想活命的话，必须以最快得速度拿下宛城。否则，大家都得死！对于刘縯来说，只能拼命督促手下的将士，日夜猛攻宛城……
五月中，王寻﹑王邑率领大军到达了颍川郡的郡治阳翟，距离昆阳只有一百多里路程。在这里，王寻﹑王邑与新莽守将严尤﹑陈茂会合。在新莽诸将之中，严尤是一个难得的将才，也是一个高明的战术家。他观察了战场局势，向主将之一的大司空王邑建议说：“昆阳城小而坚，今假号者在宛，亟进大兵，彼必奔走。宛败，昆阳自服。”这是什么意思呢？严尤认为昆阳城虽小但是却很坚固，不容易攻取。而汉军主力正在围攻宛城，无险可守。如果用一部分兵力围困昆阳，或者干脆饶开昆阳置之不理，直接发大军攻击宛城方面的刘縯集团主力，与宛城守军内外夹击，一定可以取得胜利。假如宛城方面的汉军被消灭，昆阳城里的汉军不战自降。这个建议，无论是从事前的分析还是事后的结果来推断，严尤的方针无疑是正确的。因为新莽军队无论在数量上还是质量上都占据绝对优势。如果饶开坚城昆阳不攻，直接打击宛城刘縯集团主力，获胜几乎可以肯定地说是十拿九稳。
然而，主将之一的王邑却是个私心极重的庸将，他对严尤说：“前年，我以虎牙将军的身份奉命讨伐翟义，将其杀死，最终平定了叛乱。然而，就是由于没有将翟义活捉，因此我被圣上严辞责问，几乎被治罪。现在我带领着百万大军进攻昆阳这么一个小城，都不能攻克，我怎么向圣上解释呢？”因此，他断然拒绝了严尤的建议，并决定：无论如何也要拿下昆阳！此时，新莽军的前锋部队已经接近昆阳。稍后，王寻、王邑下令全军向昆阳城下集结。
进攻的军队如此强悍，实力令人胆寒惊悚。那么昆阳方面的守军情况又是怎样的情况呢？刘秀攻克昆阳后，成国上公王凤﹑廷尉大将军王常入城镇守。刘秀意识到现在义军的力量太弱，攻城略地之余，加紧征集兵马，于是亲自到颍水边的阳关去募兵。
正在刘秀在阳关一带拼命征兵之时，却突然遭遇到了王寻率领的新莽军队南下的前锋部队。由于仓促遇敌人，加上寡不敌众，汉军大败。刘秀带着部下傅俊等人败逃，敌军则在后面紧追不舍。刘秀等人一路狂奔，一直沿着汝水一直奔逃了数百里，这才摆脱了追兵，稍事休息。由于逃了一天，连口水都没喝。疲惫之极的刘秀蹲在河边，用手撩起河水，连续猛灌了数口，这才缓过气来。随后，他用水洗了洗胡子上的灰尘和污垢，转过脸对着傅俊等人，笑着说：“今天真是太累了，你们几位，不觉得疲乏吗？” 傅俊等人都苦笑着，一时不知说什么好。休息完毕，刘秀根据敌军行进的方向判断，敌人很可能是朝着昆阳方向前进。他觉得情况严重，不敢担搁，立即率领众人飞身上马，星夜兼程，驰赴昆阳报信。
几天之后，新莽大军主力从阳翟出发，开始向昆阳方向运动。这支队伍旌旗招展，猛兽狂吼，戈亮甲明，声势浩大。这是一支由职业军人组成的精锐部队，正走在进攻昆阳的行军路上。汉军士兵远远望见，吓的魂飞魄散，望风而走。这些刚刚开始参加战争的将士们哪里见过这么大的阵势？一个个吓的惊慌失措，根本不敢抵抗。纷纷飞驰逃入昆阳城里，闭门坚守。这个时候，义军在昆阳城中的守军，只有王凤﹑王常的部下，再加上新招募的一些新兵，总共才八、九千人。大家听说新莽大军即将逼近城下，惊恐不安。几乎所有的人都认为，昆阳是守不住的。汉军与新莽军实力悬殊太大。就这么一点军队，同如此强大的对手较量，必定是死路一条。与其在这里等死，还不如逃亡回家去见妻子儿女，好歹能够保全一条性命。因此，军心动摇，都想逃亡回各自所在的城市。
强敌兵临城下，情势危急。昆阳守城两主将成国上公王凤、廷尉大将军王常火速召集诸将议事，共同商量对策。此时，刘秀只是个太常、偏将军，论官阶地位，远在王凤、王常之下，并没有多少发言权。但是，面对强敌压境，王凤、王常等人都没了主意。有人建议，趁敌人还没赶到，不如四散奔逃，各自保全性命，保全各自的妻儿、财物安全。刘秀听了这些鼠目寸光的话，非常焦急。他昂然而起，对大家慨然进言：“眼下我们的兵马少，粮食也不多，而敌人却无比强大，形势危急！只有齐心协力守住昆阳，才有一线希望。如果我们丢了昆阳，各自四散奔逃，敌人大军一到，各个击破，哪个能够活命？”刘秀又继续慷慨陈辞：“眼下，我大哥正率领我军主力总攻宛城，目前进展不利，无法及时分兵来救援我们。我们只能自己想办法，无论如何也要守住昆阳！如果昆阳一旦陷落，在一天之内，各路人马都将全军覆没，我们都得死！”听了此话，众人都不作声了。刘秀大声说：“我们现在已经没有退路了！如果不消灭来犯之敌，一切都完了！诸位想想看，连你们自己的性命都没了，你们妻儿老小的性命，你们家的财产，还能保住吗？”诸将本来就是焦躁不安，见到这么小小的偏将军竟然大放厥词，在会上大呼小叫地教训众人，不禁大怒，厉声喝斥：“刘秀！你一个小小的偏将军，这儿是你说话的地方吗？你好大的胆子！还不住嘴！”刘秀听了，知道再说也没有用，就再也不吭声，笑了笑就离席而去。诸将急忙回府，纷纷收拾金银细软，召集各自的部属，准备四散奔逃。
恰恰就在这个时候，骑兵游哨来报告王凤、王常：“启禀二位将军，大事不好！官军已经兵临城北，队伍绵延好几百里，只见队首，不见队尾！”这下大家都慌了手脚，他们知道，如今就是插上翅膀也无法逃走了。一个个面面相觑，不晓得该怎么办。有人说：“还是请刘将军回来，大家商议一下。”王凤、王常于是派人去请刘秀。刘秀就回来与诸将重新开会部署议事，研究对策。刘秀在会上，提出了一个大胆的设想：汉军目前必须要动员一切能够动员的力量，加强防御，拼命死守，尽量守住城池。而且，必须马上派出使者杀出重围，到外面去求救。此后，由使者到外面集结散乱在各处的起义军将士，然后回来救援昆阳。如果到了那个时候昆阳还没有陷落，前后夹击，里应外合，则可将敌人一举击破。刘秀在会上建议，请王凤﹑王常率领九千人马留守昆阳。由自己带上少数随从，杀开重围去搬救兵。
诸将听了刘秀的话，觉得似有几分道理。这个办法虽然看上去不错，但是执行起来却困难重重，几乎不可能完成。
此时，敌军已经将昆阳合围，刘秀能冲的出去吗？就算他能够冲出去，在短期之内，到哪里去找这么多的救兵呢？即便他刘秀是神仙，就算他能够在短期内请来五、六万人的救兵，那又有什么用呢？昆阳城里总共才不到九千人。而城外的官军，足足有十多万啊！敌强我弱，众寡悬殊，十比一的比例，昆阳能够守几天？或许，等刘秀把救兵搬来之时，昆阳城头早已换上了新莽官军的大旗了！大家的心情都很沉重，心中都没底。
此时的诸将，也是各怀心思。大不了投降就是了。兴许，还能够保住自己的性命。也许，刘秀根本冲不出去，会死在乱军之中。他要是愿意去，就让他去好了。
因此，王凤﹑王常等人考虑再三，也是非常悲观。不过，事已至此，“死马权当活马医”，决定不妨试一试。如今之计，也只能如此了。
于是，王凤、王常等人同意了刘秀的计划。决定派他出城去求救，然后集合四方义军来救昆阳。
但是，昆阳能够守多久呢？一切都是未知数……
当天晚上，刘秀带着骠骑大将军宗佻﹑五威将军李轶等十三人以及随从骑兵，骑着快马冲出昆阳南门，正式踏上了突围求救的艰难路程。当时，新莽大军的先头部队，已经抵达城昆阳下。人数已经达到十万人，正在安营扎寨，打算设置重重壁垒，准备将昆阳城围住，不放一人出城。刘秀等趁其立足未稳，防守不严，乘间冲出。新莽士兵发觉，急忙阻截。刘秀挥舞长剑，勇不可当，在敌阵中奋力冲杀。经过了激烈的战斗，最终，刘秀还是率领十三骑，风驰电掣地冲出了包围圈。
刘秀突围远去之后，王寻、王邑下令加强防守，不得再放任何人出城。同时，加紧准备攻城。
此时，新莽大军已经将昆阳包围的水泄不通。主将王寻、王邑下令布置十层重围，并在城外安置营寨百余座。又在大营中立了二、三十米高的云车数十座，新莽士兵登上云车俯瞰城中，昆阳大小动静一览无余。还用弓箭向城中射击。积弩乱发，矢下如雨。城中的人惊恐万分，不敢出门，都躲藏在屋子里。他们的水吃完了，只好顶着窗户、门板出来打水。