自从规模空前的钟离大战以来，北魏明显放慢了南下的步伐，元恪心里也明白，在他有生之年，已经看不到任何统一的希望了。但这并不是说梁魏之间太平无事，边境上摩擦不断，萧衍和元恪都目不转睛的盯着这个棋盘，慢慢寻找机会，试图将对手一招置于死地。
不过现在的局势对萧衍相对有利一些，天监七年（公元508年）春，魏颖川（今河南长葛）太守王神念据城降梁，随后魏军将王神念击败，王神念率家眷渡江南下，其中包括王神念的长子王僧辩。
这年九月，魏郢州司马彭珍、治中都督荣祖也投降了萧衍，并引梁军接收义阳（今河南信阳），魏郢州刺史娄悦据城死守，向洛阳告急。元恪这时并不关键，重新起用了钟离兵败后被废为庶人的前中山王元英，铁骑三万狼尘奔赴。
元恪的麻烦还没有完，十月，魏悬瓠镇军主白皁生突然发动叛乱，击杀魏豫州刺史司马悦，推举朋友胡逊为豫州刺史，将魏中书舍人董绍和司马悦的人头送往建康做见面社，向梁请降。
天上掉下块大肥肉，萧衍嘴都笑歪了，豫州是河南大州，现在平白被萧衍捡了去，这下赚大发了。萧衍够阔气，给胡逊转了正，封白皁生为司州刺史。
萧衍知道元恪是不会善罢甘休的，诏遣司州刺史马仙琕就近出兵，接收豫州。同时直阁将军武会超率军西进增援。荆州刺史萧秀在没有等到朝廷的命令后，先派荆州兵北上救援。
豫州这么一大块肥肉突然被萧衍叼走了，元恪自然不能答应，上次钟离那笔账还没算呢。随后诏下，派度支尚书邢峦率羽林精骑兵南下找白皁生练练，元恪觉得不太放心，又派元英督军十万协助邢峦收复豫州。
邢峦是北魏名将，虽然这次他只带了八百骑兵，但强将手下无弱兵。五天之后，这支鲜卑轻骑兵在悬瓠城北二百里处大败白皁生所部胡孝智七千人马，随后直进悬瓠下，又敲掉了白皁生的一部喽啰，包围了悬瓠。
中山王元英也以最快速度赶到了悬瓠下，悬瓠孤立无援，勉强坚持了几天，终于撑不下去了。十二月初十（509年1月16日），接收悬瓠不久的梁冠军将军齐苟仁出城投降，白皁生和同伙自然都成了元英的俘虏，一人一刀剁了。
魏军前段时间被梁军一直压的喘不过气来，现在恢复元气了，元英继续南下，敲掉了盘踞在楚王城的梁宁朔将军张道凝。义阳方面也传好让元恪兴奋的消息，郢州刺史娄悦派兵出袭梁军胡武城、陶平虏两部，梁军退走，义阳安然无恙。
元恪丝毫没有收手的打算，他还想让萧衍继续品尝失败的滋味，耍笔杆子，朕不如你；耍枪杆子，你不如朕。钟离之战，只是一个意外。
元英下一个目标是三关。所谓三关就是义阳南边处的三个险要隘口，从西往东分别是平靖关、武阳关、黄岘关。三关之中，武阳最弱，元英不愧是名将，他派长史李华带着小股部队佯攻平靖关，吸引齐军视线。元英集中优势兵力，扑向武阳关。
萧衍密切注视元英的动向，得知魏军意在武阳，即派冠军将军彭瓮生和骠骑将军徐超秀远征军西进，救援武阳。元英自钟离之败后，饥饿感非常强，他需要吃掉萧衍手上更多的棋子，这样他才洗雪邵阳洲上的奇耻大辱。
这两票梁军刚到关下，元英很自信的闪开一条道路，放梁军入城死守。众将认为元英一定疯了，哪有这么打仗的。元英不理他们，领导者如果认为自己的决策是对的，就不要过多和人纠缠。果然，只打了六天，武阳关的梁军就撑不下去了，梁云麾将军马广等人率七千人出降元英。
鲜卑人又开始飚起来了，梁朝的将军们又一次习惯性的打哆嗦，守黄岘关的太子右卫率李元履弃关逃窜，甚至连马仙琕这样级别的人物都吓跑了。元英不和他们客气，一路吃下去，元英撑的直打饱嗝。不过元英不想放过马仙琕这条大鱼，他知道马仙琕的份量。
萧衍当然不会让元英得逞，朕的地头上还轮不到你撒野放刁！萧衍派南郡（今湖北江陵）太守韦叡招待元英，绝不能放鲜卑人趟过汉水，否则麻烦就大了。萧衍之所以派韦叡出马，因为他知道元英最怵的就是韦叡。韦叡一定不会让他失望的。
韦叡率军北上安陆下营，在安陆修建城防工事，丝毫没有北上的意思。弟兄们沉不住气了，怎么韦老虎也有胆怯的时候？韦叡笑答：“兵者，死生之事，不能一味逞强好勇。”韦叡当然不是胆怯，韦叡相信元英听到他的名字后，会自己掂量着办的。
果然，元英意气风发的追到安陆，准备吃掉马仙琕。可听说坐镇安陆的是韦虎，立刻改变主意，调转马头，仓皇北撤。要是别人，元英根本瞧不上，可偏偏是韦叡，算了吧。萧衍手下有韦叡这样的良将，大魏统一天下？别做梦了。
魏军如风而来，如风而去，萧衍长长出了一口气，虽然豫州得而复失，又损兵折将，但总算没让鲜卑人狂飚起来。萧衍已经厌倦了战争，他想和元恪握手言和，放归上次被俘的魏中书舍人董绍，请董绍给元恪带个话，两国通好，南北和睦。
不过萧衍却提出了一个要求，他愿意用把上次捞到的宿豫换回被元恪掠军的汉中。董绍回到洛阳，把萧衍的意思告诉了元恪，元恪不同意。汉中扼巴蜀平川之险，有了汉中据点，魏军随时可以南下取蜀。而一旦拿下两川，梁朝基本上就跨了，元恪当然不会做这赔本买卖。
元恪把他的刀尖对准了梁青、冀二州刺史张稷，梁青、冀二州就是现在的江苏连云港一带，青冀以南就是淮河，如果魏军能突破青冀防线，鲜卑铁骑就能直接威胁到了建康。
张稷本来是可以京师安享富贵的，但张稷自认有诛东昏之功，却只得到了一千户的食邑，对萧衍大为不满。还有右卫将军王珍国，二人合力干掉了昏君萧宝卷，迎接萧衍入京，但萧衍并没有重用他们，毕竟不是自己的心腹，二人成天郁郁寡欢。
张稷到镇之后，每天关上府门，抱着本佛经打发时间，青冀二州军防松弛，政务拖沓，地方上一片混乱。元恪可能就是瞧准了张稷这一点才决定动手的。
不过还没等魏军出兵，青冀二州内部就突然发生叛乱。梁天监十年三月二十四（511年4月28日）夜，琅琊郡土豪王万寿纠集同伙攻入朐山（今江苏连云港市区），杀梁琅琊太守刘晣等四十余人。王万寿将刘晣等的人头送到徐州，请求魏徐州刺史卢昶发兵。
卢昶得到消息后，立刻派郯城副戍主张天惠、琅邪戍主傅文骥带着二百精锐赶赴朐山。虽然张稷也发了兵，但梁军在阵地战上很难打过鲜卑人，死伤数百，随后张天惠接收了朐山。萧衍听说朐山出了事，不敢大意，立刻诏令振远将军马仙琕北上灭火。
元恪根本没把萧衍的这点人马放在眼里，你这点豆芽菜够谁吃的？平南将军萧宝夤、平东将军赵遐各部受元恪指令，东进徐州，并受卢昶节度，准备吃掉马仙琕。
元恪的算盘打的噼叭乱响，可惜偏偏漏算了一点：此次东征军主帅卢昶根本不会打仗。卢昶虽然有一肚子的学问，可他对军事根本就是个外行，最要命的是，卢昶胆小如鼠，而且做人没志气。
十几年前，齐明帝萧鸾为了报复元宏南侵，扣押了出使建康的卢昶，每天只给卢昶吃臭鱼烂菜，卢昶委屈的直哭。回到洛阳后，元宏大骂卢昶有失国格，贬了官。后来元恪继位，又重用了卢昶，爬上了征东将军、徐州刺史的高位。
这次元恪给卢昶配的人马很强悍，赵遐就很能打群架，他刚到朐山，马仙琕就想偷袭他，结果被赵遐好一顿臭扁。随后赵遐又打掉了固城的梁军，长驱东进。
但赵遐还是来晚了一步，守朐山的傅文骥等部已经弹尽粮绝，实在坚持不下去了，干脆倒戈投降，只求能吃上一碗饱饭。卢昶率主力部队即将抵达朐山，听说朐山丢了，吓的魂都飞了，仿佛他看到萧衍正在给他准备丰盛的臭鱼烂菜……
梁天监十年，魏永平四年十二月十九日（512年1月22日），当日天寒地冻，暴雪肆虐，卢昶丢下弟兄们抱头鼠窜。魏军一看主帅跑了，立刻就炸了窝，寻着卢昶的马蹄印子向西逃窜。