刘裕的处境和桓温执政时差不多，他们都不属于高级世族集团，他们实际上就是朝廷的最高统治者，自然与世族们有天然的利害冲突。这次刘裕是下了狠心的，除了北方徐州、兖州、青州流寓至京口、晋陵（今江苏常州）者不在此次土断之例外，其他地方都要进行改革，那些有名无实的侨州郡尽数省并。效果也确实非常明显，“豪强肃然，远近知禁。”刘裕依靠他的军事强势地位顺利了进行这次改革。
至于为何徐、青、兖三州侨民可以享受“超国民待遇”，其实这也是刘裕和高层世族集团妥协的结果，晋朝南渡以来，世族多聚于京、晋一带，有很强大的政权关系网，刘裕再厉害，也确实不便在此时和世族们撕破脸皮，何况刘裕本身也是地主阶级的代表，他们的不同只在于谁吃的多谁吃的少而已。
还有一个更重要的原因，那就是刘裕手下的最精锐部队北府兵大多是由徐、兖、青侨民组成，北府兵强超的战斗力很大一部分来自于这些侨居士兵的思乡情结，他们都希望有朝一日能打回家乡，江东对他们来说只是暂时借住的。如果通过土断把他们的籍贯从北方划为南方，那么他们就有可能永世回不得故土，战斗力肯定要打折扣，刘裕一世枭雄，怎么也不会干这些搬起石头砸自己的脚的蠢事。
除了以上四次土断，余下的六次土断的时间是：宋孝武帝刘骏大明元年（公元457年），宋后废帝刘昱元徽元年（公元473年），齐高帝萧道成建元三年（公元481年），梁武帝萧衍天监元年（公元502年），陈文帝天嘉元年（公元560年）。因为后来政局多变，他们同样面临和桓温。刘裕差不多的情况，所以进行土断，有利于自己的统治。
就在刘裕在京师进行土断的时候，率军西征谯纵的朱龄石已经顺利的进入西川。朱龄石临出发前，刘裕给了他一个锦囊，告诉他这是用兵的计策，到了白帝城再看。
朱龄石率军至白帝城，打开一看，上写：“前次刘敬宣西进黄虎（今四川绵阳附近），无功而返。此次进蜀，谯纵必重兵集涪城，守内水（今涪江），防止我们再出黄虎。可用小股疑兵出黄虎，假意攻内水，你率主力走外水（今岷江）径取成都。”
朱龄石相信刘裕的判断，刘裕和素不知兵的赵光义不同，虽然同是在后方制定好做战计划，但赵光义知已不知彼，刘裕却能做到知已知彼，所以百战百胜。晋军开足马力，急行至成都南数十里的彭模（今四川彭山附近），而谯纵果如刘裕所料，置重兵于内水。在彭模与朱龄石眉来眼去的是蜀尚书仆射谯诜和秦州刺史侯辉。此时已是晋义熙九年（公元413年）的六月。
十七
朱龄石见蜀军防备甚严，有些发怵，以天热不宜战为借口想休息数日，再做打算。同行的下邳太守刘钟不同意：“我今此行，是谓轻兵，正趁彼不备，蜀军必不知吾来，及见我至，必丧胆而遁矣。我军远行为客，利在速战。将军可倾众而攻，必克。彭模地近成都，及下，成都必不能守，一鼓可得之。若我自守而不敢战，则敌将知我虚实，其战心必固，且邀涪城之众，并力阻我于外，则我求战而不得，久食粮尽，蜀人利我饥疲而击之，恐东士不归而为其虏也。”
刘钟讲清楚了利害关系，朱龄石也清醒了过来，率军攻蜀军北城。众将认为蜀军精锐尽在北，不如先取南城。朱龄石素有胆略，先易后难和先难后易都需要根据具体的战争形势来决定，晋军本就是偷袭而来，若先打南城，则必须让蜀军警觉，肯定会集大兵和晋军死战，这样偷袭成都的计划便有可能失败。朱龄石身先士卒，率晋军直攻北城，一战破之，斩谯诜、侯辉。蜀军精锐已基本被歼，南城蜀军较弱，晋军还没打呢，南城蜀军就全逃了。
晋军乘胜直进成都，当蜀王谯纵得到消息时，晋军已经兵临城下了。谯纵也没个男人气概，还没开打，就弃城逃跑。和五代十国时军阀兵败喜欢自焚而亡不同的是，东晋南朝时的军阀兵败喜欢上吊，谯纵没跑多远，就被部下谯道福一剑刺伤，谯纵心灰意冷，上吊自杀。晋军入城，准备收拾蜀军残部。
谯道福本事不怎么样，自我感觉倒是蛮好，他慷慨告诉部下：“谯纵是个饭桶，蜀朝兴亡不在于纵而在于我，只要我还活着，我们就还有翻盘的希望。”众人齐点头：“是啊！是啊！”谯道福把自己的私房钱都掏了出来分给弟兄们，让他们与晋军死战。这帮弟兄真的太可爱了，刚收了谯道福的银子，转过脸就不认人，全都远走高飞了。谯道福可怜兮兮的独自逃往广汉，被人扭送到晋军，一刀给剁了。
这是东晋历史上第二次灭蜀，上次桓温灭蜀，达到人生威望的最高点。这次灭蜀，头号功劳自然是刘裕的，虽然刘裕并没有亲征，朝廷下诏进刘裕为太傅、扬州牧，但刘裕没有接受。朱龄石也吃到了肥肉，进辅国将军，受爵丰城县侯，食千户。
刘裕出道以来，败孙恩、灭桓玄、平南燕、荡卢循、杀刘毅，战功赫赫，是东晋当之无愧的第一号人物，但即使如此，照样有人瞧不上刘裕。荆州刺史司马休之虽然受刘裕命守荆州，但他却认为这是朝廷的任命，从不领刘裕的人情。司马休之是晋宣帝司马懿的弟弟谯王司马逊的后人，和来历不明的东晋司马氏相比，司马休之是绝对如假包换的正牌宗室。司马休之自牧荆州以来，“颇得江汉人心”，刘裕感觉司马休之太不靠谱，就有些后悔了。
司马休之不管你刘裕怎么想，反正他司马家的江山不能落到你一个卖草鞋的手里，司马休之的司马文思过继于他的哥哥谯王司马尚之，做了谯王。司马文思和他老爹想的一样，我家的东西不能给你，司马文思在建康城中四处跑马拉关系，阴谋颠覆刘裕。刘裕真够狠的，把活蹦乱跳的司马文思捉住，五花大绑的送到荆州，想让司马休之亲手干掉儿子，免得脏了刘裕的手。自家的孩子自家疼，司马休之哪里舍得，只是上表请废司马文思谯王，对于刘裕，只是写了封信向他表示一下歉意。
刘裕气的发昏，司马休之太虚护犊子了，太不给他面子了，刘裕太想除掉这个祸害了，现在终于可以下手了。晋义熙十一年（公元415年）春，刘裕开始动手，杀掉留在京师的司马休之子司马文宝、侄子司马文祖，以朝廷名义下诏，讨伐司马休之。刘裕这回长记性了，留守京师的一定是最可靠的人，不然，又不知道谁会跳出来给自己捣乱。刘裕留下最得力的心腹刘穆之做右仆射，主持京师政务，弟弟中军将军刘道怜主管军务。
司马休之虽然死了个儿子，但也多出一个朋友，雍州刺史鲁宗之同样和刘裕合不来，荆州与雍州本就是近邻，二人自然穿上了一条裤子。司马休之上表暴刘裕之罪，把刘裕的丑事全都给兜了出来。
堡垒最容易从内部攻破，这个道理许多人都明白，但未必在任何时候都管用。刘裕也想到了这招，可惜碰了一颗大钉子，差点没气死刘裕。刘裕密信于荆州录事参军韩延之，让他在荆州窝里反。韩延之不但不稀罕刘裕，而且回书，自表对司马氏的忠诚，刘裕倒是非常感动，示延之书于将佐，说事主当如此。
不过随后刘裕就恨不得要吃掉韩延之了，韩延之的脑袋内涵很丰富，他为了报复刘裕，居然想出一个绝招出来。刘裕的父亲刘翘字显宗，韩延之干脆把自己的字也改成显宗，更加过分的是，韩延之把自己的儿子改名为韩翘，意思是说：刘裕既是我的儿子，也是我的孙子。韩延之搞笑功夫有，但说他忠诚那是骗人，兵败之后，韩延之就逃到后秦发财去了。
刘裕顾不及恨韩延之，先把司马休之灭了再说。当时刘裕打赢江东无敌手，却偏偏在司马休之这栽了几个跟斗，晋军先锋檀道济和朱超石奉命攻襄阳，因粮食不多，所以就等江夏太守刘虔之送粮过来，等了几天也没见刘虔之的人影。刘虔之永远都不能来了，他已经被鲁宗之的儿子鲁轨给袭杀了。刘裕闻讯，又派他的女婿徐逵之等人出江夏，去取鲁轨的人头。
两军会于破冢（今湖北江陵东南），结果在刘裕手下难求一败的晋军被襄阳军大败，徐逵之、王允之、沈渊之等人全部战死，只有参军蒯恩力战未败。女婿没了，女儿就要守寡，刘裕大怒，亲自来会会叛军。