第二年是北齐文宣帝高洋的天保二年，也是南梁简文帝大宝二年，即公元551年。这一年，侯景先是击败徐文盛，又乘胜与简文帝萧绎在巴陵对决，失败后退回建康，废黜简文帝、另立萧栋、又自立为帝，是侯景与萧绎的力量此消彼长的一年。由于西魏支持襄阳的萧察，北齐就与江陵的萧绎通好，在这一年里，双方信使不断，三月十五日，高洋下诏封萧绎为南梁使持节、假黄钺、相国，建梁台，总百揆，承制，显然，不论是西魏或是北齐都一方面在寻找自己在南梁的代理人，另一方面试图攫取更大的利益。与萧绎交好，丝毫不影响北齐政权继续笑纳来自南梁的降附者，同月，南梁交州（越南河内市）刺史李景盛、梁州（陕西省汉中市）刺史马嵩仁、义州（河南省商城县）刺史夏侯珍洽、新州（湖北省京山县）刺史李汉等各自率领本部人马投降了北齐。五月，北齐合州（安徽省合肥市）刺史斛斯显攻克南梁历阳镇（安徽省和县），北齐军队已经进逼长江北岸。（《资治通鉴》将此记载错后一年）七月，行台郎邢景远破梁龙安戍（今地不详），俘获守将李洛文。九月二日，高洋下诏将各类艺人、屯牧户、各种差役和僮隶户，让他们成为平民户。高洋即位后，对东魏孝静帝、现在的中山王元善见很不放心，他四处巡幸经常将元善见带在身边，王妃太原公主是高洋的姐姐，生怕自己的丈夫被弟弟害死，悉心照顾着丈夫，总是先亲自品尝送给丈夫的食物，高洋一直没有得手。十二月的一天，高洋宴请姐姐，趁机毒死了元善见和他的三个儿子，安葬在邺城西面漳水以北。后来，高洋突然发疯，下令挖开陵墓，把元善见的灵柩又扔到漳水里。高洋刚登基时，北魏的皇室祖先的牌位都寄放在七帝寺里，这时，高洋又下令将牌位全部焚毁。高洋不仅对元善见非常猜忌，对待东魏宗室贵族同样如此。北魏孝武帝元修的皇后高氏是高欢的长女，后改嫁给北魏宗室彭城公元韶，由于有了这一层关系，高洋对元韶非常优待，超过北魏宗室其他人，更重要的是，元韶性格温和，待人谦恭，让高洋放心。高洋曾经命人把元韶的胡须剃掉，给他搽脂抹粉，让他穿上女装带在身边，说：“我把彭城看做是我的嫔妃。”形容他懦弱得如同女人。开府仪同三司、美阳公元晖业哀叹时运不济，自知将来难免一死，只关心吃喝，一天杀只羊，三天宰头牛，又曾赋诗称：“昔居王道泰，济济富群英；今逢世路阻，狐兔郁纵横。”在晋阳闲居无事，撰写了北魏诸王家世的书，名为《辩宗录》。元晖业性格卓尔不群，又位高望重，尤其被高洋所猜忌，在晋阳宫门外，他高声骂元韶说：“你连一个老妇人都不如！竟然身背玉玺送给别人，为何不把它打碎！我既然说出这话，就知道会死，可是，你又能活多久！”高洋听说后即下令诛杀了元晖业以及临淮公元孝友，均将汾河河冰凿开，将尸体投入河中。
北齐军队屡屡入侵侯景控制的地区，惹得侯景大怒，到承圣元年（公元552年）一月五日，侯景趁着王僧辩、陈霸先大军尚未东下的空隙，派遣郭元建率领步兵赶赴小岘（安徽省合肥市东昭关），侯子鉴率领水军增援濡须（安徽省含山县西南），一月十日，侯景军队进抵合肥城下，北齐人不敢出战，侯景军队这才退去。同月二十七日，高洋率军在代郡讨伐库莫奚，俘获四千人，缴获牲畜十余万头。三月，高洋下诏以司州牧清河王高岳为使持节、南道大都督，司徒潘相乐为使持节、东南道大都督与行台辛术一起率众南伐，这显然是高洋想趁王僧辩等人进攻侯景之际再攫取一点好处，接着，他又下诏晋封萧绎为梁朝皇帝。侯景败后，命赵思贤拿着传国玉玺，说：“如果我死了，就把玉玺扔到长江里，不能再让南梁人得到。”赵思贤从京口渡江，半路上遇到强盗，就把玉玺扔到草丛中，到广陵后，就把情况告诉给了郭元建，此时，郭元建已经投降了北齐，郭元建找到玉玺后，又交给了辛术，四月，辛术把玉玺送到了邺城。
萧绎平定侯景之后，高洋又下令潘乐、郭元建率军包围了南梁的秦郡（江苏省六合县），这是北齐军队在夺得侯景的广陵、阳平后对萧绎土地的侵犯。北齐行台尚书辛术劝谏说：“我们与萧绎方面信使不断，阳平是侯景的领土，夺来自然合适；如今，王僧辩已经派遣严超达驻守秦郡，从大义上岂能再去争夺？况且，已经进入雨季，不如班师。”但高洋没有听从。得知北齐军前来，陈霸先另派别将徐度率军协防，当时，北齐军队人数有七万之众，对秦郡发起了猛烈的进攻。王僧辩又派遣左卫将军杜崱前去救援，陈霸先也从欧阳前来会师，与郭元建在土林（安徽省六合县境内）激战。南梁军队大破北齐军，斩首一万多人，生擒一千余人，郭元建率领残兵败将狼狈逃窜。因与北齐通好，梁军没有穷追。六月，北齐高岳等人班师。
北齐苛捐杂税很重，长江以北北齐的新占领区内的百姓不愿接受北齐的统治，当地豪强多次请求王僧辩发兵拯救，但王僧辩总以与北齐通好，予以拒绝。七月，侨居在广陵的朱盛等人暗中集合了数千人，阴谋袭杀北齐刺史温仲邕归降。朱盛派人向陈霸先求救，并谎称已经攻克了广陵外城。陈霸先向王僧辩报告了这一情况，王僧辩说：“人心难测，真伪难辨。如果他们确实攻克了外城，自然需要及时救援；如果不属实，就不用发兵。”王僧辩的使者还未到，陈霸先已经率军渡过了长江，王僧辩遂命令武州刺史杜崱等人协助陈霸先。等到陈霸先渡江后，朱盛等人的阴谋败露，陈霸先遂进军包围了广陵城。
北齐文宣帝高洋派人对王僧辩和陈霸先说：“请解除对广陵城的包围，我一定会把广陵城和历阳都奉还的。”陈霸先遂撤军，回到了京口，追随陈霸先军队渡江南下的江北百姓就有一万多人。湘东王萧绎任命陈霸先为征北大将军、开府仪同三司、南徐州刺史，并征召陈霸先的长子陈昌以及侄儿陈顼到江陵充当人质，到江陵后，陈昌被任命为员外散骑常侍，陈顼被任命为领直。
以上便是在侯景之乱前后，北齐趁机夺取的南梁土地，与此同时，西魏也没闲着，在此期间也开始觊觎南梁的领土。
在侯景之乱初期，西魏军队一直在颍川与东魏军鏖战，宇文泰本无暇顾及南梁。只是到公元549年侯景攻克台城、萧衍去世、萧纲继位后，因湘东王萧绎与侄儿萧察、萧誉内斗，萧察请求西魏军队援救自己，才招致了西魏军队的南下。如前所述，西魏杨忠在这一年的年底到公元550年年初占领了汉水以东、长江以北的大片土地，并与萧绎盟誓以石城、安陆为界。也就在此时，西魏境内处于半独立状态的宕昌（甘肃省岷县）王梁弥定被同族人獠甘袭击，梁弥定逃奔西魏，獠甘自立为王。羌族头颅乞铁怱占据渠株川（甘肃省岷县境内），与渭州百姓郑五丑联络羌族各个部落背叛西魏。西魏宇文泰命令大将军宇文贵、凉州刺史史宁前去讨伐，擒杀了乞铁怱和郑五丑二人。史宁又击破了獠甘，獠甘率领一百余骑兵逃奔西魏境外羌族头领巩廉玉。史宁将梁弥定迎回了宕昌，在渠株川设立岷州，接着，又进击巩廉玉，斩杀了獠甘，将巩廉玉送到了长安。
萧绎与西魏军队达成和解后，并没有停下消灭萧察和萧誉的脚步，不久，王僧辩就占领了长沙，斩杀了萧誉。这让雍州的萧察非常惊慌，遂亲自前往西魏，希望能够得到西魏的庇护，可能会劝说西魏发兵南下，消灭萧绎。此时，西魏宇文泰正集中精力意欲趁高洋废黜孝静帝、建立北齐之际，发兵讨伐北齐，因此，萧察在长安两个月，大宝元年（公元550年）九月却空手而归。也就是在这一月，黎州（四川省广元市）百姓赶跑了刺史张贲，接来北益州刺史、氐族头领杨法琛入主州城，推荐本州的王、贾两个大姓的代表前往成都，请求武陵王萧纪任命杨法琛担任刺史。萧纪非常恼火，把来人骂得狗血喷头，并把杨法琛送来做人质的两个儿子杨崇颙、杨崇虎关押了起来。十月，杨法琛派人向西魏表示投降。