四月十九日，侯景大军登上了长江南岸，派遣轻装骑兵来到巴陵城下，问：“城内是谁？”回答：“王领军。”又说：“为何不早早投降？”王僧辩回答：“你们大军只管继续向江陵而去，我在此决不会妨碍你们的。”骑兵离去后不久，侯景军队又把王珣等人拉到城下，让其说服弟弟王琳。王琳说：“哥哥奉命讨伐敌人，不能为国牺牲，不知道惭愧，反而想来诱降我吗？”他说完，弯弓搭箭，朝哥哥射去，王珣惭愧退去。软的不行，侯景遂下令部队从四面八方开始猛攻巴陵，城中突然喊杀声四起，箭如雨下，侯景军死伤惨重。王僧辩还派出轻装部队伺机出城作战，前后十余次，次次大获全胜。侯景在城下督战，只见王僧辩身着宽袍，乘坐轿子，吹吹打打在城墙上巡视，丝毫没有把激烈的战斗当成一回事，也没把侯景放在眼里。侯景看到后，非常佩服他的勇气和胆量。
也许是在西魏的斡旋下，萧察起码在表面上也同意与萧绎实现和解，但不论是萧绎还是萧察，他们两个都知道和解是暂时。当萧察听到郢州陷落的消息后，即派遣蔡大宝率领一万人马推进到武宁（湖北省荆门市），直接威胁到江陵的北面。萧察向江陵派去使者谎称是来增援的，萧绎召集幕僚们商议对策，大家都建议应该回复说已经击败了侯景，劝其退军。萧绎却说：“这样说想让他退军，反而会促使他加快进军。”于是，他给蔡大宝回话说：“岳阳王萧察屡屡派人来请求和解，互不侵犯，那你为何突然占领了武宁？如今，我将派遣天门太守胡僧祐率领两万精锐部队、五千骑兵进驻湕水，刻期进军。”萧察听了，即将部队召回。
侯景大军在巴陵城不分昼夜发起猛攻，但却无法攻下，侯景军队军粮吃尽，战死、疾病而死的占了一大半。萧绎派遣晋州刺史萧慧正率军增援巴陵，萧慧正推辞，并推荐了胡僧祐。胡僧祐是南阳人，原为北魏将领，后归降南梁，驻守项城，又被北魏俘虏，等到陈庆之送元颢入洛时，胡僧祐才得以重新回到江南。晚年成为萧绎的下属，侯景之乱后，西沮的山蛮也发动了叛乱，萧绎命令胡僧祐前去讨伐，并严令胡僧祐要将山蛮酋长全部斩杀，胡僧祐劝谏，萧绎不仅不听，还将其打入大牢。听了萧慧正的建议，萧绎当即把胡僧祐从大牢里释放，任命其为假节、武猛将军，封新市县侯，命令其率部救援。萧绎告诫他说：“敌人如果与你水战，你只用将大船朝敌人撞去，一定能胜利；如果要在陆上与你决战，你自当顺流而下，直接赶往巴陵，不予理会。”胡僧祐临行前，对儿子说：“你可以把屋子开两个大门，一个漆成红色，一个漆成白色，如果我战胜敌人、加官进爵了，就从红门出入，如果我战死沙场了，你就从白门出入。我不打败敌人，誓不回家。”胡僧祐所部行至杨浦（《资治通鉴》记作湘浦，疑为三湘浦，即湖南省岳阳市北城陵矶，又名侯景浦），侯景派遣任约率领五千精锐部队驻守白塉（确址不详，也可能是湖北省白螺镇）等待着胡僧祐的到来。胡僧祐已进抵巴陵附近，却又调转船头，从其他路线折返西上了。任约认为胡僧祐是畏惧自己，遂率部火速追赶，终于在芊口（当在湖南省华容县境内）赶上了胡僧祐军。任约高喊道：“东吴小儿，还不早早投降？你想逃到哪里？”胡僧祐不予理睬，偷偷将部队移动到赤沙亭（在今湖南省华容县境内），并与信州刺史陆法和的部队会合。陆法和，出身不详，隐居在江陵百里洲，与吃住与和尚无异，能预测未来，是当时的一位奇人。等到任约兵向江陵时，陆法和请求率部迎战，萧绎同意了。陆法和遂召集山蛮信徒八百人，与胡僧祐率领的一千人一起东下。
五月三十日，任约来到赤亭。陆法和乘坐小船，也不穿铠甲，顺流而下，距离任约军一里左右才折返回来。他对大家说：“看到对方的龙昏睡不动，我军的龙翻腾飞跃，就可以发起进攻了。如果等到明天，会轻松破敌，但却也有不祥之处。”六月二日，胡僧祐、陆法和率军纵火进攻敌人，但却是顶风，反而烧住了自己。陆法和手持白羽扇挥舞两下，风向当即改变。任约军人看到梁军士兵都在水上行走，不禁大惊，遂大败而逃，被淹死和杀死了很多。任约逃窜，下落不明。陆法和说：“等到明天中午就抓住他了。”但到了那时，却依然没有抓住任约。陆法和说：“过去，这个湖泊水干的时候，我曾修建了一座佛塔，告诉诸位施主，这虽说是座佛塔，但其实是一个叛贼指示牌，如今，为何不到那里寻找呢？”果然，在水中发现任约抱着佛塔，只将鼻子露出水面。任约被擒后，请求在法师面前死去，陆法和说：“施主又福相，必定不会死于刀剑之下，况且，你与梁王有缘，不必担心，梁王以后还会得到你的帮助呢。”
陆法和平定任约后，即前往巴陵晋见王僧辩，他对王僧辩说：“贫道已经砍断了侯景一条胳臂，其已无能为力，施主应当趁机攻取。”果然，侯景听说任约战败的消息，六月三日，即焚烧营寨，趁夜逃去。途中，他任命丁和为郢州刺史，并留下宋子仙等人，号称有二万人马，驻守郢城（湖北省武汉市）；别将支化仁镇守鲁山（湖北省武汉市东北）；范希荣行江州事，仪同三司任延和、晋州刺史夏侯威生镇守晋州（安徽省潜山县）。丁和用大石碓捣死了鲍泉和虞豫，扔到黄鹤矶（湖北省武汉市东）下。侯景带着数千人马，仓皇东下。豫州刺史荀朗从巢湖出濡须截击侯景，击破了侯景的后卫部队，侯景的船队被打散。太子萧大器的船只进入枞阳浦，船中心腹劝说萧大器就此北逃到北齐，萧大器说：“国家已如此破败，我也不愿再活下去了，主上蒙受屈辱，我岂能忍心离开他半步！今天，我如果北逃，这就是背叛了父亲，而不是在避难。”遂悲伤哭泣，下令继续前进。任约被送到江陵后，萧绎赦免了他；徐文盛逃回江陵后，萧绎任命他为城北都督，可是徐文盛却又大肆贪污，令萧绎大怒，说出了他十条大罪，将他削职为民。徐文盛被免官后，心怀不满，满口怨言，萧绎听说后，又将其打入大牢。当时，任约也被关押在大牢里，徐文盛对他说：“你为何不早点投降，弄得我也到了这步田地。”任约回答：“辕门外都看不到你的马蹄印，我怎么向你投降？”徐文盛无言以对，遂在狱中被处死。
巴陵之战后，萧绎晋封王僧辩为征东将军、尚书令，命令他率部继续东下。陆法和请求回江陵，见到萧绎后，他说：“侯景自然会被消灭了，不用多虑，不过，蜀地的叛贼就要到了，我请求率部守卫巫峡以等待他们的到来。”遂率军西上，驻扎在峡口，亲自搬运石头投入江中，三天之后，江水即被一分为三，然后，陆法和命人以铁索横在江面之上。