七月十日，侯景在投奔南梁半年后，即公开在寿阳起兵造反，打出了诛杀中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验、制局监周石珍的旗号。徐驎、陆验都是吴郡（江苏省苏州市）人，二人都是朱异的同乡，受到朱异的青睐，遂轮流当上了少府丞、太市令，二人负责宫廷采购，以刻薄闻名，商人们对他们都是恨之入骨，而朱异却与二人非常亲近，因此，世人将他们三人并称为“三条蠹虫”。司农卿傅岐非常正直，曾当着朱异的面对他说：“你掌握着朝廷大权，深受陛下的宠信，可是，近期我所听说你的行径却非常卑劣，假如圣上一旦醒悟，你能免祸吗？”朱异回答：“外面的舆论我早就听说了，只有心中无愧，我岂能在乎别人的闲话！”傅岐对别人说：“朱异离死不远了，依靠献媚拍马来获得宠幸，凭借口齿伶俐拒谏饰非，见到灾难将要临头却一点都不觉得畏惧，知道罪恶又不去改正。上天已经夺去了他的判断能力，这样的人还能活得长久吗！”周石珍以贩卖丝绸为业，他娴于辞令，后逐渐升为制局监。这几个人都是骄傲贪婪、蒙蔽君主的奸佞之人，建康百姓对他们无不非常痛恨，所以，侯景才以讨伐这几个人为名，以期获得百姓们的拥护。

侯景率军先进攻寿阳西边的马头戍（此马头戍非刘神茂驻守的寿阳东边的马头戍，在寿阳西北二十里），又派遣部将宋子仙向东进攻木栅（安徽省怀远县境内）。梁武帝听说后，竟然笑道：“这能有什么作为？我将折下一条树枝，好好打打他的屁股！”遂下诏悬赏能够斩杀侯景的，封三千户公，任命为刺史。八月十六日，他又下诏命令合州刺史萧范为南道都督，以北徐州（治所安徽省凤阳县）刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为东道都督，以侍中、开府仪同三司、邵陵王萧纶持节统帅各路大军，前往讨伐侯景。萧正表是萧正德的六弟，柳仲礼是柳庆远的孙子，裴之高是裴邃的侄儿。

得知朝廷发兵讨伐，侯景向王伟询问对策。王伟回答：“邵陵王的大军如果来到，敌众我寡，我军必定要被其困住。倒不如孤注一掷，索性丢掉淮南，下定决心东下，率领轻装骑兵直扑建康；临贺王在内部接应，大王在外面进攻，则大事可定。兵贵神速，应当立即率军出发！”侯景深表赞同，留下他的表弟、中军大都督王显贵留守寿阳。

九月二十五日，侯景对外宣称打猎，率军离开寿阳，城内无人察觉。

十月三日，侯景扬言进攻合州，实际上却突然袭击谯州（安徽省全椒县），城防副司令董绍先开城投降，侯景遂活捉了刺史丰城侯萧泰（萧范之弟）。

十月十三日，梁武帝萧衍下诏派遣宁远将军王质率领三千人马在长江江面巡逻，防止侯景军队渡江。

侯景率部进攻历阳（安徽省和县）太守庄铁，庄铁命令弟弟庄均率领数百人趁夜偷袭侯景大营，战败被俘，十月二十日，庄铁率部投降。投降后，庄铁给侯景献计：“国家和平的时间太长了，人们都不会作战了，听说大王起兵的消息，无不震惊恐惧。应当趁此良机直扑建康，可以兵不血刃，立下大功。如果等到朝廷在慌乱之后平静下来，派遣一千羸弱之兵占据采石矶（安徽省当涂县长江南岸），大王即便拥有百万精兵，也是插翅难以渡过长江的啊！”于是，侯景留下仪同三司田英、郭骆驻守历阳，以庄铁为向导，率军一直来到长江北岸。

沿江守军相继告急。

梁武帝征询都官尚书羊侃的意见，羊侃回答：“请求立即派遣两千人驻守采石矶，命令邵陵王率军迅速奔袭寿阳，这样，侯景将进不得前，退又无路可走，乌合之众，将自然瓦解。”朱异却反对：“侯景肯定没有渡江之心！”此时的梁武帝已经失去了大脑，朱异说什么，他就听什么，遂不听羊侃的建议。羊侃退下后，叹息道：“这下全完了！”

十月二十一日，南梁朝廷任命临贺王萧正德为平北将军、都督京师诸军事，率军驻扎在丹杨郡（江苏省南京市江宁区）。萧正德派遣数十艘大船西上，谎称运送荻草，秘密接应侯景渡江。侯景将要渡江，担心王质会率军阻截，就派人侦查。事有凑巧。事前，陈庆之之子、临川（江西省临川市）太守陈昕上奏称：“采石必须要派遣重兵驻守，王质的水军兵力薄弱，不足以完成任务。”陈昕也看出了采石的重要性，然而，他的这篇奏章不仅没有起到好的作用，相反却给侯景帮了大忙。梁武帝接到陈昕的奏章后，即任命其为云旗将军，代替王质镇守采石，而将王质征召回京，担任知丹杨郡事。巧就巧在：王质率部离开采石的时候，陈昕的部队尚未接防！恰恰就在这个空当，侯景将要渡江了！侯景派往江南的间谍回报说：“王质已经退去。”老谋深算的侯景感到非常意外，他担心间谍懒省事，并没有渡过长江，又命令他再去江南，折下江南的一条树枝回来。间谍果然做到，侯景喜出望外，说道：“我的大事就要成功了！”

十月二十二日，侯景率领八千军队，战马数百匹，从横江（安徽省和县东南）顺利渡过了长江，在采石矶登上了长江南岸！

当晚，南梁朝廷才开始下令戒严。