沙苑之战后一两个月内，到这一年的年底，西魏已经占领了河东地区、洛阳以及河南中南部地区，可以说，东魏损失惨重。高欢这次偷鸡不成蚀把米，不仅未能消灭宇文泰，相反，自己国内也因战败而危机四伏，不仅黄河以南传统上属于孝武帝势力范围的郡县纷纷倒戈，而且对于两国都至关重要的河东地区也被西魏占领，西魏兵锋可以轻松跃过黄河，直指晋阳，从此以后，东魏之前的优势已不复存在，虽然高欢和宇文泰二人还曾多次较量，但双方均无法吃掉对手。那么，高欢是如何失掉这次至关重要的战役呢？回顾起来，大致有以下几个原因：
一是高欢与宇文泰之间的能力对比。盛名之下，其实难副。韩陵之战高欢大破尔朱氏，一战成名，威震四海，此后，他又消灭了尔朱氏，并取代他们成为北魏末年举足轻重的一位权臣。诚然，高欢智勇双全，足智多谋，但与宇文泰相比，其军事才能则略胜一筹，高欢善于偷袭他人，消灭尔朱兆、袭占夏州，都是其迷惑敌人、长途奔袭的成功战例，但作为一名军事家，仅仅依靠偷袭他人这一手则根本无法完成肩负的历史使命。高欢在与他人正面对垒中，往往拿不出奇思妙想，他在韩陵之战虽然取得了胜利，但使出的招数也不外乎侧翼包抄，如果不是尔朱家族内部矛盾重重，韩陵之战的结果也是充满了变数的。在战场上，宇文泰能够审时度势，善于捕捉战机，这一点，宇文泰就比高欢要聪明得多。
二是不懂得不战而屈人之兵的道理。战前，侯景等人多次劝说高欢不要西渡黄河，以守为攻，等待宇文泰在关西被活活饿死，但高欢不听；侯景等人还建议他分兵，但高欢仍然不从。
三是骄兵必败。当时的宇文泰实力很弱，国内又遭遇严重的饥荒，不得不率军来到东魏国内寻找粮食，高欢搜集了数十万大军企图一举荡平西魏。从人数上来看，高欢军队占绝对优势，但这些部队里应当有不少是刚刚征召的新兵，战斗力并不强，但人数的优势令高欢及其手下不少将领盲目乐观，产生了骄傲轻敌的思想。
到第二年年初，东魏的砀郡捕获了一头大象，一月七日，遂改元为元象元年，即公元538年，这一年是西魏的大统四年，南梁的大同四年。
年初，东魏即开始部署实施反攻：
山西方面，东魏派遣大都督贺拔仁进攻被西魏占领的南汾州（治所在今山西省吉县），西魏南汾州刺史韦子粲投降，宇文泰闻讯大怒，将韦子粲全家灭门。另据《北齐书·高市贵传》记载：“天平初，复除晋州刺史。高祖寻以洪峒要险，遣市贵镇之。高祖沙苑失利，晋州行事封祖业弃城而还，州民柴览聚众作逆。高祖命市贵讨览，览奔柴壁，市贵破斩之。是时，东雍、南汾二州境多群贼，聚为盗，因市贵平览，皆散归复业。后秀容人五千户叛应山胡，复以市贵为行台，统诸军讨平之。”《北齐书·薛修义传》记载：“擒西魏所署正平太守段荣显。招降胡酋胡垂黎等部落数千口，表置五城郡以安处之。”《北齐书·斛律金传》记载：“从高祖战于沙苑，不利班师，因此东雍诸城复为西军所据，遣金与尉景、厍狄干等讨复之。元象中，周文帝复大举向河阳。高祖率众讨之，使金径往太州，为掎角之势。金到晋州，以军退不行，仍与行台薛修义共围乔山之寇。俄而高祖至，仍共讨平之，因从高祖攻下南绛、邵郡等数城。”
黄河以南地区，继上一年十二月，西魏行台杨白驹与东魏阳州刺史段粲在蓼坞（陕西省潼关县）战败后，东魏大行台侯景等人又在虎牢关整顿军队，准备收复黄河以南各州。西魏韦孝宽占领豫州后，打算将俘虏的数千人送回长安，当他们行至乐口（今地不详），尧雄的外兵参军王恒伽、都督赫连俊等率领数十骑从大梁前来截击，斩杀了叛徒程多宝，将尧雄等人家眷接回大梁。西魏任命郭丞伯为颍川太守，东魏任祥、尧雄与侯景、高敖曹、万俟受洛干、斛律羌举、慕容绍宗、刘贵等人会攻颍州，占领颍川的西魏将领梁回弃城西逃。尧雄另外攻破了乐口，生擒郭丞伯，接着，他率军南下，驱逐了占领豫州的韦孝宽、赵继宗（原为变民头领）等人。西魏以是云宝为扬州刺史，驻扎在项城，义州刺史韩显盘踞在南顿（河南省项城市北五十里）。尧雄在收复悬壶之后，又率军北上，一天之内攻克了项城、南顿二城，生擒韩显及其长史丘岳，是云宝西逃，俘虏西魏将士两千多人。二月，尧雄又攻克了阳州，与此同时，侯景率军进攻广州，激战数十天之久，仍然没有攻下。此时，东魏军队听说西魏援军将至，侯景召集众将商议对策，行洛州事卢勇请求前去侦查。卢勇遂率领一百多名骑兵前去，当他们行至大隗山（位于河南省新密市苟堂镇范堂沟村）时，就发现了西魏军队。当时，天色已晚，卢勇命人在树梢上挂满旗帜，深夜，他将这一百多人分作十队，吹响号角，直扑西魏军大营，生擒西魏仪同三司程华，斩杀仪同三司王征蛮。得知援军战败后，西魏广州守将骆超遂投降东魏，高欢任命卢勇行广州事。至此，南汾州、颍州、豫州、广州在西魏占领两个月左右后，又回到东魏手中。眼看东魏军队咄咄逼人，西魏司州牧元季海吓得魂不附体，率部离开洛阳西逃，洛阳所属郡县也都纷纷背叛，只剩下独孤信还驻守在金墉城内。当时，西魏将领权景宣奉命修缮洛阳宫室，率领三千余人外出开采运输石料，元季海离开洛阳后，洛阳周边地区一片大乱，道路被变民切断。权景宣率领二十余名骑兵边战边撤，身边的骑兵被杀殆尽，权景宣单人匹马亲手杀死数名敌人，这才侥幸脱身，藏匿在百姓家里。
东魏高欢、侯景正忙着对洛阳发起反攻，而西魏的元宝炬却在这一年的年初迎来了一位非常重要的人物——柔然头兵可汗阿那瓌的长女郁久闾氏。二月十五日，西魏乙弗皇后被迫出家为尼，迎娶郁久闾氏。三月，柔然头兵可汗将长女郁久闾氏送到西魏，郁久闾氏的陪嫁有七百辆大车，一万匹马，两千头骆驼。当柔然的送亲队伍行至黑盐池（宁夏盐池县境内）时，西魏迎亲的仪仗队伍才来到。柔然的营帐都是向东开门，扶风王元孚请求郁久闾氏面南而坐，时年14岁的郁久闾氏却说：“我尚未见到魏国国君，仍然还是柔然国的女儿，魏国的仪仗队可以面南而立，我却仍然面东而坐。”三月十七日，时年32岁的西魏皇帝元宝炬封郁久闾氏为皇后，第二天，西魏实施大赦，任命王盟为司徒。
宇文泰前往长安朝见，不久，他又匆匆赶回华州（治所陕西省大荔县）临时驻地——因为，此时东魏正组织另一场大规模的反攻。