所谓的“邺下风流”人物，以李神俊、李谐、卢元明、王元景、杨遵彦、崔赡为首。李神俊是陇西李宝的四子李佐的第三子，是孝庄帝的堂舅；李谐为顿丘李氏，顿丘李氏发迹于献文帝之母李氏，李氏死后，其兄弟李峻、李诞、李嶷等五人从南朝来到北魏，李嶷之子李平，李谐是李平的次子。李谐外表并不出众，他个头矮小，六指，说话结巴，是个跛子，还患有大脖子病，但他为了弥补大脖子病的缺陷，故意抬起头来走路，为了弥补跛子的缺陷，故意走路很慢，为了弥补结巴的缺陷，故意说话很慢，李谐在言谈上非常机敏，当时东魏朝廷群臣本来推举崔悛当主使，但崔悛说：“如果论到文采和学识，我也不服李谐；但说到口齿伶俐、反应机敏，李谐比我强多了。”卢元明出自范阳卢氏，卢玄之子卢度世第三子卢昶的儿子。范阳卢氏门第也很高，卢元明是卢昶的第五子，博学多才，善谈玄理，曾深得元彧、元熙的赞赏。王元景即王昕，是前秦丞相王猛的六世孙。杨遵彦即杨愔。崔赡就是崔悛的儿子。

在结好南梁后，东魏丞相高欢即于当年（即公元536年）十二月十一日，率领大军讨伐西魏，他派遣司徒高敖曹率部朝上洛而来，以大都督窦泰朝潼关扑来。

东魏天平四年（西魏大统三年，公元537年）一月，东魏丞相高欢率部来到蒲坂，在黄河上搭建三座浮桥，做出准备渡河的姿态。西魏丞相宇文泰率部驻扎在广阳（陕西省高陵县），他对诸将说：“敌人三路夹击而来，高欢建造浮桥，不过是为了显示要渡河的决心，其目的就是想牵制住我军，让中路的窦泰得以顺利入关而已。高欢自称起兵以来，窦泰常作为前锋，军中大多是精锐部队，屡战屡胜，骄傲轻敌，如今，我们长途奔袭，一定能够取胜，击败窦泰之后，高欢自然会退去。”众将都说：“高欢就在眼前，舍近求远，一旦出了意外，后悔都来不及了！不如分兵抵御。”宇文泰说：“高欢两次进攻潼关，我军都驻扎在霸上，如今，他大举前来，一定会认为我们还像以往那样固守长安近郊，对我非常轻视，我军趁机偷袭，肯定能够取胜！敌人虽然在修筑浮桥，但尚在短时间内无法建成，我断定不出五日，我一定能够击败窦泰！”行台左丞苏绰、中兵参军达奚武二人也表示同意。

一月十四日，宇文泰率领六千名轻装骑兵回到了长安，众将还有不少人持不同意见。宇文泰没有透露自己的真实想法，随便询问族侄、直事郎中宇文深该怎么办，宇文深回答：“窦泰是高欢手下的一员猛将，如今，我军如果去进攻蒲坂，那么，高欢就会固守在那里，窦泰前去救援，我军内外受敌，这非常危险；不如挑选精锐部队偷偷向窦泰驻守的小关（潼关南禁谷）进发。窦泰性格急躁，必定会率军出战，而高欢小心谨慎，未必会马上相救，我军猛击窦泰，肯定能将其击败。击败窦泰后，高欢自然士气低落，我军回师进击，一定能够胜利。”宇文泰大喜说：“这正是我的想法！”于是，对外声称要退守陇右地区。宇文深是宇文测的弟弟。

一月十五日，宇文泰晋见西魏文帝元宝炬，而后，率军秘密东进，十七日拂晓，西魏主力抵达小关。窦泰听说西魏大军逼近小关营寨，他立即从黄河对岸的风陵渡渡河而来，宇文泰率军直抵马牧泽（小关东北）。窦泰突然听说宇文泰前来，惶恐不安，依托山险布阵，阵势尚未布好，宇文泰大军就冲杀了过来，遂大破窦泰军，窦泰全军覆没，被斩杀俘虏了近万人，窦泰本人也战败自杀。高欢因黄河河冰尚薄，无法过河救援，遂撤去浮桥撤军。以仪同三司、猛将薛孤延断后，薛孤延一天之内砍折了十五口佩刀，东魏军这才得以狼狈退回晋阳。宇文泰也凯旋而归。

高欢退去之后，南路的高敖曹还在一路向西。山路险峻，西魏军早已占据险要，上洛豪强杜窋担任向导，高敖曹率部转斗而前，所向无敌，遂进逼西魏上洛（陕西省商洛市）。激战中，高敖曹被城上的流箭射中，其中贯穿伤就有三处，他从马上摔下昏厥了很久才苏醒过来，遂重新骑上战马，脱去头盔，巡视督战。西魏洛州刺史泉企命令二儿子泉仲遵率领五百人出战，因寡不敌众，退回城内。泉企率众固守十余日，箭全部射完，外无援军，他的两个儿子泉元礼、泉仲遵殊死抵抗，泉仲遵被东魏军射瞎了眼睛，无法继续作战，不久，上洛城遂陷落了。泉企对高敖曹说：“我泉企是用尽了我的力量，并非甘心屈服。”高敖曹任命杜窋接任洛州刺史。高敖曹伤势很重，说：“恨我不能活着看到四弟高季式当个刺史了！”高欢听后，立即任命高季式为济州刺史。高敖曹还想趁势西上，进攻蓝田（陕西省蓝田县）。高欢派人对他说：“窦泰已经死了，军心浮动，应当速速回来，山路险恶，敌人强盛，只用你一人能安全回来就行。”高敖曹不忍心丢下自己的军队，于是，边战边退，带领全军顺利回到国内。东魏军带着泉企、泉元礼父子一起东归，泉仲遵因伤势过重无法行动，临行之际，泉企对两个儿子嘱咐道：“我平生的志向也不过是当个县令之类，就心满意足了，风云际会，我竟然被授予宰相一级。如今，我的官职已高，年纪又大了，来日无多。你们的才能足以建立功勋，忠孝不能两全，你们要各做打算，不要落入敌手，只要你们能效命本朝，我就死而无恨了。决不能因为我在东魏，就做出有损节操之事来！”于是，父子洒泪而别，泉元礼在半途中逃了回来。杜、泉两家虽然都是当地豪强，但当地人都敬重泉家而轻视杜家。泉元礼回来后，暗中联络当地豪强，两三天内即率领部众偷袭州城，斩杀了杜窋，西魏朝廷拜泉元礼为卫将军、车骑大将军、世袭洛州刺史；以泉仲遵为征东将军、豫州刺史、封丰阳县伯。