与东魏的高欢一样，宇文泰也遇到了南梁的侵扰。七月，南梁益州刺史鄱阳王萧范、南梁州（治所四川省阆中市）刺史樊文炽一起包围了晋寿（四川省广元市）。西魏东益州刺史傅敬和投降了南梁。萧范是萧衍十弟萧恢的长子；傅敬和是北魏名将傅竖眼的儿子。梁军占领晋寿后，到了十一月，南梁北梁州刺史兰钦又率军进攻南郑，西魏梁州刺史元罗投降，被南梁封为南郡王。北魏梁州下辖晋昌、褒中、安康、汉中、华阳五郡，包括了今陕西省秦岭以南大部，控制着通往关中的斜谷、子午道等数条交通要道，梁州为南梁夺得，对西魏威胁很大。在北魏末年十年大乱中，南梁武帝多次发兵北伐，先是收复了寿阳，并将势力扩展到淮河以北地区，后来，又占领了义阳三关，再就是这次收复汉中地区。除此之外，南梁军队在与北魏军队作战中，败多胜少，却并没有捞到多少好处，两国的军事势力还是有不小的差距。
与西魏的宇文泰一样，东魏的高欢也得到了一位人才，他就是陈元康。高欢以前倚重的人是孙搴，孙搴与孙腾同族，开始时高欢并未发现他的才能，在高欢西征时，命中外府司马李义深、相府城局李士略一起写檄文，二人均推辞了，请孙搴代写。高欢将孙搴召入大帐，亲自为他吹火，催促赶快下笔。孙搴挥舞毛笔，一会儿功夫，一篇文辞甚美的檄文就写成了，高欢大喜，立即任命其为相府主簿，并把一名韦姓美女赏给了他。高欢世子高澄在经历了一场风波之后，一直想离开晋阳这个是非之地，前往邺城辅政。开始，高欢考虑到他年龄太小并没有同意，通过孙搴从中斡旋，天平三年二月二十六日，15岁的高澄终于如愿以偿，得以顺利入朝，被东魏孝静帝任命为尚书令，加领左右、京畿大都督。当时，东魏朝廷上下也都听说过高澄聪明过人，但仍然认为他不过是个少年，心里多少有些轻视，可是，等到高澄来到邺城之后，却执法严明，朝野震动。
司马子如、高季式与孙搴喝酒，孙搴大醉竟然死去。高欢亲自参加吊唁仪式，司马子如叩头请罪，高欢说：“你折断了我的右胳膊，你要替我另外物色一个！”于是，司马子如推荐魏子建的儿子魏收，高欢任命魏收为主簿。过了几天，高欢对高季式又说：“你用酒灌死了我的主簿，魏收处理公文的能力我不满意，司徒，你过去曾说过一个人非常谨慎小心，这人是谁？”高季式遂向高欢推荐了陈元康，并说：“这人能在黑夜里写字，是一个做事雷厉风行的人。”高欢召见后，即授予大丞相功曹，掌握军国机要，又晋升为大行台都官郎。当时，军国事务繁多，而陈元康是无所不知。有时候，高欢出外，令陈元康在家留守，他在马上说出九十多项临时工作，陈元康屈指算来，全部都能记下，无所遗漏。他与功曹赵隐齐名，被称为陈赵。陈元康性格柔顺谨慎，又洞察世事，高欢对他非常亲近，常说：“这样的人才确实难得，这是上天赏赐给我的啊。”一次，高欢在家里对高澄发火，亲自拳脚相加，破口大骂。高欢出来后告诉了陈元康，陈元康说：“大王教育世子，自有方法，岂能如此？”言辞恳切，以至于流下眼泪，高欢因此表示以后要戒除发火。有时候高欢忍不住还会发火，总会说：“别让陈元康知道了。”高澄入邺城辅政后，以并州别驾崔暹为尚书左丞、吏部郎，对其非常信任，除了崔暹之外，高澄还信任崔季舒、崔昂，而高欢也重用张亮、张徽纂二人，但这些人比不上陈元康，时称：“三崔二张，不如一康。”
7、南和西攻（1）
东西魏分立之初，东魏的高欢和西魏的宇文泰都有各自的软肋，对于高欢而言，黄河以南地区原来并非自己的势力范围，需要经过一番争夺，大体上经过天平二年的较量，高欢依靠侯景、高敖曹、窦泰、尧雄等人消灭了樊子鹄，击退了梁军，赶跑了贺拔岳、独孤信，稳定了黄河以南地区，虽然如此，黄河以南各州郡的形势依然不容乐观，天平二年八月，逃往山蛮聚居区内的赵刚劝说东魏东荆州刺史李愍（李元忠同族）投降西魏，李愍遂派赵刚前往晋阳察看形势，赵刚回来后，仍然劝说李愍斩杀了响应侯景的杨祖欢等人，以东荆州投靠了西魏。李愍遂命赵刚回到了长安，但不久，李愍就死了，死因不详，实际上，西魏占领东荆州的企图是落空了。对于宇文泰而言，同样面临着“敌中有我、我中有敌”的问题，如前所述，灵州刺史曹泥、渭州刺史可朱浑道元都是心向高欢的，甚至于秦州（驻守在覆靺城，今地不详）刺史万俟普及其儿子万俟受洛干、豳州刺史叱干宝乐等人也都是高欢的好友，态度也很暧昧。大统元年（即东魏天平二年），宇文泰逼降了曹泥、赶跑了可朱浑道元，总算是稍稍松了一口气。
但高欢并没有给宇文泰多少喘息的机会。
东魏天平三年（公元536年）一月二十二日，高欢亲自率领一万骑兵，趁着黄河冬季结冰之时，西渡黄河，长途奔袭西魏的夏州（统万城，治所陕西省横山县）。东魏军昼夜兼行，一路上只吃干粮，四天即来到了统万城下。东魏将士们将长矛捆绑起来，当做云梯，趁夜爬上了城墙，生擒西魏夏州刺史斛拔俄弥突，仍然留任斛拔俄弥突为刺史，并留下都督张琼、许和为慰劳大使，率军驻守，将斛拔俄弥突的部众五千多户全部迁至黄河以东。宇文泰与西魏群臣商议对策，都督郭贤说：“高欢兵力虽多，但他智力勇力均已枯竭，揣测他此举，必然不敢深入。过去，贺拔岳大人刚刚去世，关中一片惊恐，那时候，高欢不能趁机夺取雍州，说明了他没有智慧；等到孝武帝西迁时，关中军队力量很弱，毛鸿宾在潼关战败，潼关天险被打破，他又不能趁此良机，寻找我军主力决战，这说明了他没有勇气。如今，我方上下一心，军民团结，高欢士气低落，岂敢前来送死？况且，夏州、豳州之地十分荒凉，千里没有人烟，纵使高欢他意欲南下，粮草却跟不上，由此看来，高欢肯定不会趁机南下的。”
果然，在高欢夺占西魏夏州以后，并没有发兵南下关中，而是以夏州为据点，四处劝诱西魏地方官吏。在他的劝诱下，西魏灵州刺史曹泥及其女婿刘丰再度背叛，投降了东魏。宇文泰派遣行台赵善、万俟受洛干等人率军包围了灵州州城灵武，引黄河水倒灌城池，仅差四尺，河水就将城池淹没。高欢得知后，秘密联络在原州附近的阿至罗部众，命令他们调派三万骑兵绕到西魏军队的背后，西魏军担心腹背受敌，遂撤离灵州。西魏军队退去后，高欢亲自率领骑兵从统万城西进，迎接曹泥和刘丰，将所属五千多户残余部众（《北齐书·刘丰传》称“数万户”）迁回东魏，任命刘丰为南汾州（治所山西省吉县）刺史。永熙二年，在原州游牧并趁北魏末年大乱而叛乱的阿至罗部众受到高欢的招抚，有十万余户归降，高欢对他们赏赐了大量粮食布帛，阿至罗酋长吐陈等人对高欢非常感激，当时，朝廷还有人提出异议，至此，在高欢与宇文泰的较量中，阿至罗人起兵响应，有力地支持了高欢。
紧接着，高欢又命阿至罗部众东下，威逼西魏秦州刺史万俟普，高欢动员军队也遥相呼应。到了这一年的六月（《周书》称五月），西魏秦州刺史万俟普、太宰万俟受洛干、豳州刺史叱干宝乐、右卫将军破六韩常以及三百多名督将率领各自的部队叛逃到东魏，西魏丞相宇文泰率领轻装骑兵前去追赶，一直追到榆林河以北一千多里，也没有追上。