元渊认为，魏军屡战屡败，士气低落，因此，他进军非常小心，步步为营，每天才向前推进十里。就在魏军象蜗牛一样缓慢北上之时，杜洛周正试图南下，与鲜于修礼建立联系。在此之前，四月份，他就率军劫掠蓟城（今北京市大兴县），常景派遣统军梁仲礼将其击破，但不久，北魏都督李琚在蓟城以北却被叛军击败，李琚战死。常景率领主力继续阻击叛军，杜洛周一时难以得手，遂又回到上谷。六月，被杜洛周包围很久的燕州（今河北省涿鹿县）刺史崔秉弃城逃往定州，燕州落入叛军之手，解决了燕州之后，杜洛周再度将注意力转至幽州，他派遣都督王曹纥真、马叱斤等人率军进至蓟城南面，劫掠粮食，虏获壮丁，当时正值连日阴雨，叛军十分疲惫，七月九日，北魏行台常景派遣都督于荣等人率军迎战，魏军在栗园（今河北省固安县境）大破叛军，曹纥真和三千叛军被杀，缴获叛军两万多头牲畜。杜洛周遂率众南下，朝范阳（今河北省涿州市）杀来，常景和于荣又将其击破，并命别将在虎眼泉（今北京市昌平区西）斩杀了很多叛军。虽然如此，杜洛周所部已经越来越接近鲜于修礼所部了。据《梁书·侯景传》称：“有怀朔镇兵鲜于修礼，于定州作乱，攻没郡县；又有柔玄镇兵吐斤洛周，率其党与，复寇幽、冀，与修礼相合，众十余万。”
就在河北局势逐渐恶化时，河东、代北、淮南三地也发生了一系列的变化。
在河东，六月，迁居于绛郡（今山西省新绛县）的蜀人陈双炽聚众谋反，自称始建王。北魏朝廷任命镇西将军长孙稚为讨蜀都督前去讨伐。别将河东人薛修义单骑前往陈双炽的营垒，对他晓以利害，陈双炽当即投降。
在代北，怀朔镇的鲜于阿胡率领叛军东下，朝恒州治所平城杀来，城内百姓与之呼应，七月十一日，鲜于阿胡攻克平城，北魏行台尚书仆射元篡弃城而逃，逃往冀州（治所信都，今河北省冀州市）。平城陷落后，北魏安北将军、都督恒朔讨虏诸军事的尔朱荣率领所部北上，尔朱荣所部路过肆州（治所九原，今山西省沂州市），肆州刺史尉庆宾对尔朱荣非常忌惮，闭城不出。尔朱荣大怒，领兵袭占了肆州，活捉尉庆宾，将其送往秀容，另以堂叔尔朱羽生为肆州刺史，北魏朝廷也无可奈何。当初，贺拔允、贺拔胜、贺拔岳三兄弟追随元篡，驻守在平城，平城陷落后，贺拔允与两位弟弟走失，贺拔岳投奔了尔朱荣，贺拔胜投奔肆州尉庆宾。尔朱荣攻克肆州后，得到了贺拔胜，不禁大喜，说道：“我得到了你们两兄弟，不愁平定不了天下。”他任命贺拔胜为别将，军中大事多半都与他们兄弟商量。
在淮南，梁武帝萧衍听说在淮河重新修筑的水坝已经蓄满了水，淮河水位上升，几乎将寿阳城墙淹没了，遂再度派遣郢州刺史元树率领陈庆之、彭宝孙等人从北路进攻黎浆，命令豫州刺史夏侯亶率领湛僧智、鱼弘、张澄等人从南路进攻寿阳。
56、大乱天下（3）
回过头来再看看广阳王元渊等人在河北的进展。
元渊、元融、裴衍所部魏军在交津（今河南省涉县）与鲜于修礼的叛军隔河对峙。鲜于修礼过去常与葛荣商议军中大事，后来逐渐信任朔州人毛普贤，葛荣对此怀恨在心。毛普贤过去曾任元渊的统军，元渊命人暗中前去劝说，毛普贤遂心生归降朝廷之意，元渊又命录事参军元晏前去劝说叛军另外一个头领程杀鬼。但《魏书·杨津传》却称：“时贼帅薛脩礼、杜洛周残掠州境。孤城独立，在两寇之间。津贮积柴粟，修理战具，更营雉堞，贼每来攻，机械竞起。又于城中去城十步，掘地至泉，广作地道，潜兵涌出，置炉铸铁，持以灌贼。贼遂相语曰：‘不畏利槊坚城，唯畏杨公铁星。’津与贼帅元洪业及与贼中督将尉灵根、程杀鬼、潘法显等书，晓喻之，并授铁券，许以爵位，令图贼帅毛普贤。洪业等感悟，复书云：‘今与诸人密议，欲杀普贤，愿公听之。又贼欲围城，正为取北人耳。城中所有北人，必须尽杀，公若置之，恐纵敌为患矣。愿公察之。’津以城内北人虽是恶党，然掌握中物，未忍便杀，但收内子城防禁而已。将吏无不感其仁恕。朝廷初以铁券二十枚委津分给，津随贼中首领，间行送之，脩礼、普贤颇亦由此而死。”
不论是元渊还是杨津实施的离间计，总之，叛军之中上下开始相互猜疑，八月二十七日，叛军将领元洪业（疑为元叉的堂弟）杀死了主帅鲜于修礼，向魏军投降，不久，葛荣又杀死了元洪业，自立为主。葛荣刚刚接收鲜于修礼之众，军中人心惶惶，无力与魏军作战，遂率部北撤，朝瀛洲（治所军都城，今河北省河间县）而来。元渊即率领魏军从交津一路尾随葛荣叛军北上，九月十五日，葛荣在北撤途中突然杀了个回马枪，率领轻装骑兵在白牛逻（河北省博野县东南）对章武王元融所部发起突然袭击，元融率部苦战一整天，但元渊一直没有增援，叛军遂大破魏军，并斩杀了元融。元融被杀后，元渊率部朝定州方向撤退。取得白牛逻大捷后，葛荣遂自立为帝，国号齐，改元广安。侍中元晏对胡太后密报说：“广阳王盘桓不进，心存不轨。其军中于谨，智略过人，充当他的谋士，动荡之际，臣恐元渊不会是陛下的忠臣啊。”胡太后觉得有理，遂下诏能生擒于谨的，给予重赏。于谨听说后，对元渊说：“如今女主临朝，信任谗佞之徒，如果她不能明白您的真心，将大祸临头了，于谨我请求单身匹马回到洛阳。”于是，于谨亲自回到洛阳自首，胡太后见到他后大怒，于谨遂向胡太后说明了元渊的忠心，并原原本本地叙述之所以停军的原因，胡太后听了，这才释然，将其释放。
见元渊率领大军撤了下来，定州刺史杨津也怀疑他有异心，元渊听到杨津的态度，遂驻扎在城南的佛寺之内。过了两天，元渊将都督毛谥等人召来，手臂相交，发誓在危难之时相互支持。毛谥等人更加怀疑元渊，暗中向杨津密报，元渊将发生叛乱。杨津命令毛谥率军攻击元渊，元渊仓皇而逃，与身边亲信从小道行至博陵（今河北省安平县）境内。在这里，他们一行人遇到了葛荣的巡逻骑兵，众人将其送交葛荣。元渊过去曾长期在北镇，叛军中不少人见到他之后，都十分欣喜。葛荣刚刚称帝，担心元渊的到来会危及自己的地位，遂下令将元渊杀死了。
十月十八日，北魏行台常景击破杜洛周，斩杀叛军武川王贺拔文兴等人，活捉四百多名敌人。但到了十一月，杜洛周卷土重来，包围了范阳（今河北省涿州市），十二月四日，城内百姓抓住幽州刺史王延年、行台常景，开门向叛军投降。
孝昌二年北魏政府两次讨伐河北叛军都失败了，葛荣、杜洛周两支叛军逐渐在河北坐大。
这一年的下半年北魏各地的局势更加动荡。
东北方向：营州的就德兴率部攻克了平州（治所肥如，今河北省卢龙县），诛杀北魏刺史王买奴。
西北方向：天水百姓吕伯度原为莫折念生的下属，后来，他与哥哥吕众保一起聚众屯聚在显亲（今甘肃省秦安县西北），反抗莫折念生，不久，被莫折念生击败，逃奔高平王胡琛。胡琛任命其为大都督、秦王，并调拨给他一些军队，让其进攻莫折念生。吕伯度兄弟在成纪大破莫折念生部将杜粲，又在永洛城击败莫折念生的金城王莫折普贤，再度收复显亲。莫折念生亲率军队出战，又被吕伯度击败。得胜后，吕伯度又背叛了胡琛，偷袭胡琛的部将刘拔，然后，派遣侄儿吕忻和向魏军求救。在东西夹击之下，莫折念生无计可施，遂向萧宝寅诈降。萧宝寅命令行台左丞崔士和来到上邽，北魏朝廷也任命吕伯度为泾州刺史。但是，大都督元修义、高聿却率军在陇口迟迟不肯西进，莫折念生再度叛乱，活捉了崔士和，送交胡琛，并在途中将其诛杀。后来，吕伯度也被万俟丑奴所杀，关中莫折念生及胡琛这两股叛军势力更大，其间，胡琛被破六韩拔陵派人暗杀，万俟丑奴将胡琛原有部众全部吞并。