卢昶本是书生，且性格懦弱，但却是宣武帝的亲信，且与元晖互为朋党，被当时的舆论所鄙视。此人从未担任过武将，并无将略，而恰在此时又生病了。羊祉之子羊燮为卢昶的司马，全权负责战事，卢昶对前线战事一无所知，魏军将士都非常不满。而梁军主将马仙琕则多年守边，能与士卒同甘共苦，他衣着、饮食均与最低级的士卒没有什么两样。在边境为将期间，马仙琕还多次只身一人深入敌境，侦察地形地貌，因此，士兵们都乐意为其效命，也总能打胜仗。
看到朐山战事一直打不开局面，宣武帝非常焦虑，十一月三日，他下诏命令扬州刺史李崇等人在寿阳集结军队，企图牵制一部分梁军，以减轻朐山的压力。到了十二月，朐山城内粮食全部吃完，出城砍柴的道路也全部被梁军堵死，而城外的魏军却无法向前推进一步，走投无路的魏将傅文骥只好投降。梁军收复朐山后，士气大振，并转兵全力对付卢昶的十余万援军。
卢昶见状，自知不敌，十二月十九日，他率领部队先行逃离战场。见主帅逃走后，各路魏军相继退去，然而，进时容易，退时难。当时，天降大雪，魏军的撤退顿时变成了一场大溃败，被冻死或者冻掉手脚的有三分之二。梁军乘势追击，大破魏军，二百里之内，魏军的尸体一个接着一个，仅有十分之一二的人侥幸逃脱。梁军缴获的粮食辎重武器骡马，不可胜数。卢昶在逃跑途中各种仪仗全部失落，逃至郯城后问当地政府借来仪仗来充充威风，其他魏军将领的情况也都差不多，只有赵遐一人手持符节逃了回来，另有萧宝寅所部没有损失，由此可见，当时魏军的狼狈之状。
朐山之战是魏军继钟离之战之后的另一次最为惨重的失败，此战魏军不仅没有守住朐山，而且损失高达十万之众。宣武帝大怒，下令黄门侍郎甄琛驰赴郯城，用铁锁将卢昶押至洛阳问罪，宣武帝下诏：“朐山之败，伤亡实在非常惨重，究其原因，完全在于统帅。即使经过了大赦，但毕竟有轻有重，卢昶一人免去官职论罪，其余将领全部赦免复职。”战后，因三关之败被降职的马仙琕被晋升为太子左卫率，进爵为侯，增封食邑六百户。
卢昶在朐山与梁军相持之时，御史中尉游肇（游明根之子）对宣武帝说：“朐山不过是一个弹丸之地，又处于偏僻的海滨，地势低洼潮湿，对于我们来说并不是一个必须攻取的城池，而对于梁国而言却是个要地。因此，梁国必定会全力去争夺，对于我们是不得已而战。以不得已而战之军去对付全力争夺之师，战事恐怕会一直拖延下去，军费将会很大。如果得到朐山后又无法守住，白白进行一场战争，这正如古人说过的这里将是无用的石田。听说梁军多次想以宿豫请求与朐山交换，如果真是如此，我们占着这块无用之地，倒不如换得旧有的土地，双方又停止了战争，这最有利。”宣武帝还没等采纳这个意见，卢昶就败了。
19、魏立太子
朐山战后的第二年（公元512年）四月二十五日，北魏宣武帝将年号改为延昌元年。
在此前后，北魏朝廷以甄琛为河南尹，甄琛上书称：“首都设在平城时，为了应对日益增多的抢劫和盗窃行为，世祖拓跋焘下令设立了很多里长，只有那些有才干的退休县令和世袭男爵才有资格担任；又为里长们配备了很多衙役，对里长们给予较高的政治地位，这样社会治安才得以好转。迁都洛阳以来，国家的版图日益扩大，各地前来京师的人员猛增，洛阳的治安状况恶化，里长一职地位低下，充任的人大多是些凡庸下才，得过且过，怠于履行督察之责。我建议：挑选八品将军以下清廉有才干的人，领取本官的工资和津贴，由他们管理基层治安工作；品级高的可以担任六部尉（北魏政府将洛阳分为六个区为六部），其次充任经途尉（街道巡察队长），最低的可以担任里长。如果办不到，我建议适当提高里长的级别，让那些应该升迁的低级官吏担任，这样就能够切实起到督察的作用，社会治安就会好转起来。”宣武帝同意了他的请求，下诏：“以后，里长正式纳入帝国文官序列，经途尉确定为从九品，六部尉确定为正九品，从各个部门中选拔适当的人选，不局限于武官。”甄琛还建议又禁卫军充任京师治安的机动部队，随时到各个街坊里捉拿盗贼，从此以后，洛阳社会治安好转了起来，后来担任河南尹的人也大多采用这个办法。
刚刚进入这一年的新年，宣武帝就对朝廷重臣进行了一次影响深远的调整，一月二十五日，他晋升车骑大将军、尚书令高肇为司徒，以清河王元怿为司空，广平王元怀进号为骠骑大将军、开府仪同三司。此时北魏朝廷的重臣分别是：太尉元雍、司徒高肇、司空元怿、骠骑大将军兼司州牧元怀、尚书右仆射郭祚、中书监兼侍中崔光、中书令李平、侍中游肇、领军将军兼侍中于忠。高肇从宣武帝刚刚 继位的景明二年（公元500年）破格被提拔为尚书右仆射兼吏部尚书，中经同年咸阳王元禧被杀，正始元年（公元504年）北海王元祥被杀，正始四年（公元507年）原尚书令广阳王元嘉被拜为司空、高肇继任尚书令，同年于皇后去世，第二年高贵嫔被立为皇后，高肇的权势达到了顶峰。但是，好景不长，仅仅过去两年多，到了永平三年（公元510年）三月，胡充华即生下了皇子元诩。元诩的诞生，不得不让宣武帝为自己身后朝廷权力格局提前做一个安排。显然，中宫皇后仍然是高氏，而在外廷高肇势力的膨胀势必会威胁到未来皇帝元诩的统治，这就是宣武帝将高肇明升暗降的原因。显然，宣武帝这一次调整，将尚书省的主官几乎是一网打尽：尚书令高肇和尚书左仆射元怿都被调离了尚书省，尚书右仆射元诠病死，新任尚书右仆射郭祚是由侍中晋升的。把高肇和元怿同时调离尚书省，大约是因为二人矛盾很深。《洛阳伽蓝记·城西·冲觉寺》称：“怿，亲王之中，最有名行，世宗爱之，特隆诸弟。”但元怿作为宣武帝的弟弟，却对高肇专权十分不满，而高肇也多次在宣武帝面前说元愉、元怿的坏话，两人水火不容。元愉之乱中，元怿虽然没有受到追究，但不会不受到影响。一次，元怿趁着在宫中饮宴之机，怒斥高肇道：“天子剩下的兄弟还有几个？几乎被你杀完了！过去，王莽是个秃子，利用皇舅的地位最终夺取了西汉天下，你这家伙是个驼背，恐怕你终究会给皇室造成灾祸。”当时，天下大旱，高肇为了收买人心，擅自重新审理人犯。元怿又对宣武帝说：“过去，鲁国大夫季氏祭祀泰山，就受到了孔子的斥责。这是因为，君臣之间的名分，要防微杜渐，不可亵渎。遇到灾祸，减少膳食，重审案件，这都是陛下应做之事，可是，司徒高肇却这样做，岂是为臣子的道理！贤明的君主身在高位有了失误，奸臣在下面弄权，这是国家出现灾难的根本原因。”宣武帝听了，禁不住笑了起来，但没有回答。元怿与高肇之间的纷争只是宗室诸王与高肇矛盾的一个方面，其他宗室诸王如元匡对高肇也非常不满，史书称“时世宗委政于肇，朝廷倾惮，唯匡与肇抗衡。”王显曾上书要求判处元匡死刑，宣武帝没有答应，只将元匡降为光禄大夫。彭城王元勰被高肇陷害死后，社会舆论对他更是非常痛恨，而高肇本无学术，担任尚书令期间又得罪了不少人，致使怨声载道。