在陈伯之投降梁军二十天后，北魏朝廷即派遣元英南征，在萧宏攻克梁城七天后、合肥陷落的当天，北魏朝廷又增派尚书元遥率军南下。宣武帝对淮南战局非常焦急，他下诏元英说：“敌人声势很大，包围梁城合肥，边将处置失当，局面竟然到了这种地步。这就是我派你南下的原因，可是你却进军迟缓，以至于梁城合肥陷落。听到这个消息，我非常郁闷气愤。如今，我军十五万大军云集淮河两岸，进攻的方略，都有什么？消灭敌人的日期，能有多久？你过几天才能到达战场？克敌的计划又是怎样？我现在派遣步兵校尉、领中书舍人王云前往你那里询问！”七月二十六日，宣武帝又下诏征发定州、冀州、瀛洲、相州、并州、肆州六州十万人作为南征的后援部队。八月十七日，他命令平南将军安乐王元诠率领这十万部队南下淮南。当时，北魏名将奚康生正在家中为亡母服丧，宣武帝下诏任命他为持节、假平南将军，命令其率领南青州的部队抵御梁军。显然，宣武帝决心不惜一切代价要保住在淮南的军事存在。
北魏中山王元英首先在宿豫方向取得突破。七月二十五日，南梁徐州刺史王伯敖与北魏中山王元英所部在阴陵（安徽省定远县西北）交战，王伯敖大败，梁将二十五人被杀，战死五千多人。北魏宣武帝下诏任命奚康生为武卫将军、持节、假平南将军，率领三千人羽林军，一战击败了宋黑。梁武帝派遣将军角念率领一万部队驻扎在蒙山（山东省蒙阴县南），招诱北魏兖州地区的居民，归降的百姓数量很多。当时，辅国将军萧及率领两万部队驻扎在固城，桓和以及冠军将军鲁显文、骁骑将军相文玉等率众一万驻扎在孤山。青冀级徐兖北部战场直接关系到淮河战场的后方，对此，北魏朝廷非常担心，北魏朝廷即将曾在汉中、现任度支尚书的邢峦调任使持节、都督东讨诸军事、安东将军，在临别之际，宣武帝在东堂上对邢峦说：“萧衍入侵，沿边镇戍沦陷，各军相继失利，宋鲁之地的百姓遭受涂炭。我也知道将军刚刚回京不久，但是，东南地区的安危非将军莫属。自古以来，忠孝就不能两全。”邢峦回答：“敌人虽然前来送死，军势甚盛，但臣凭借着陛下的威灵，定能将其消灭，请陛下不要为东南之事担心。”宣武帝听了非常满意。
邢峦到任后，即派遣统军樊鲁讨伐相文玉，别将元恒进攻固城，统军毕祖朽进讨角念。八月十日，魏将樊鲁大破桓和、相文玉等人，追赶了八十余里，斩首四千余级。元恒、毕祖朽也分别击败了梁军，北魏兗州全境被平定。接着，邢峦又率领魏军在睢口（安徽省泗水县境）击破梁将蓝怀恭，乘胜包围了宿豫。蓝怀恭等人又在淮南筑城，企图切断水陆之路。邢峦亲自率领魏军从河水南岸进击，另外派遣平南将军杨大眼从北岸夹击，统军刘思祖等人在河水两岸建造木筏，纵火焚烧梁军的战舰。魏军齐头并进，拔掉梁军的木栅，填埋城外的壕沟，从四面八方朝宿豫城发起了猛攻，一时间火光冲天，喊杀声震天动地，九月十一日，魏军遂攻陷了清水南城，阵斩梁将蓝怀恭，活捉梁列侯、列将、直阁、直后三十余人，俘斩一万余人。张惠绍放弃宿豫，萧昺放弃淮阳南逃，魏军缴获大米四十余万石。
梁军在青冀徐兖四州发起的攻势，其实只是开辟的第二战场，目的并非要夺取这里的土地，而是为了牵制魏军主力，以策应主力大军拿下寿阳。然而，虽然梁武帝对此作出精心的部署，前线梁军也是旗开得胜，很快就拿下了合肥、梁城、洛口等要地，完成了对寿春的远距离包围，但是，由于统帅临川王萧宏素来性格就非常懦弱，当梁军前锋顺利拿下梁城之后，诸将纷纷请求乘胜深入，抓紧时间攻下寿阳，可是，萧宏却一再贻误了战机。不久，魏军即取得了阴陵、宿豫之战的胜利，北魏宣武帝下诏命令元英、邢峦率领魏军渡过淮河，准备发起对梁城的反攻。
10、萧衍北伐（3）
梁武帝计划中的寿春大战并没有爆发，不仅如此，而且，得胜后的魏军已经消除了淮北地区的危险，可以全力发起对寿春周边地区梁军的反包围了，整个战局发生了逆转。
听到北魏大军渡过淮河的消息，萧宏吓得魂不附体，他召集众将商议退军。此时，吕僧珍也率领御林军加入到了战斗序列，他首先表示同意，说道：“知难而退，这不是很好么！”吕僧珍话音刚落，萧宏就表态说：“我也是这个意见。”但他们二人的意见却遭到副将柳惔的反对，柳惔说：“我大军所到之处，还有什么城池没有归顺？难，从何说起？”裴邃也说：“这次出征，就是为了寻找敌人决战，还躲避什么困难呢！”马仙琕说：“大王怎么说出亡国之言？天子将全国的军队都交给了你，只能向前一尺，也决不能退后一寸！”昌义之大怒，头发胡须全都倒竖起来，说：“应该杀了吕僧珍！哪有百万之师出征还没有遇到敌人，就望风而退的道理！你们还有什么脸面去见到皇上！”朱僧勇、胡辛生二将拔出宝剑，愤然而去，说道：“想撤的，你自己撤，下官将前斗去死！”
会后，吕僧珍向众将谢罪说：“殿下昨天晚上头疼，不能料理军务，他担心乱了军心，所以才打算保全实力撤退。”然后，他私下对裴邃说：“临川王不只是没有谋略，更要命的是他还平庸胆怯得太很了，我和他谈论军事，根本都不着边际，以我看来，岂能胜利？”魏军明知萧宏胆怯，给其送来妇女佩戴的首饰羞辱他，还编出歌谣在梁军营外高唱：“不畏萧娘（指萧宏）和吕姥（指吕僧珍），但畏合肥有韦虎（指韦叡）。”吕僧珍叹息道：“假如让始兴王萧憺或者是吴平侯萧昺担任主帅，我当他们的辅佐，岂能受到敌人这样的侮辱！”他建议分出一部分军队交给裴邃前去进攻寿阳，大队人马继续驻扎在洛口，抵御南下的魏军，但萧宏不从，他下令：“军中胆敢擅自前行的，斩！”听到萧宏的这个命令，全军将士无不怒火万丈，但又无可奈何。
此时，荆州方面的战斗已经结束，北魏朝廷得以将荆州方面的军队调往淮河战场。魏武卫将军奚康生派遣杨大眼对中山王元英说：“梁军自从攻克梁城以后，一直逗留不进，由此可见，敌人是害怕我军抄他的后路。大王如果率军推进到洛水，敌人肯定就会溃散。”元英却说：“临川王萧宏虽然胆怯，但其手下有韦叡、裴邃等良将，不可轻视。暂时驻军观望，不要与梁军交锋。”
九月二十七日深夜，洛口天气突变，一夜狂风暴雨，梁军军中无故发生夜惊。临川王萧宏吓得六神无主，与身边的数名骑兵抛弃大营，狂奔而去。将士们到处寻找不到主帅萧宏，也都四散逃命而去，地上塞满了梁军丢弃的铠甲兵器，军中的老弱病残全都遗弃在营中。看到梁军自行溃败，魏军乘胜追杀，杀死了梁军近五万人，魏军缴获梁军遗弃的三十万石大米。萧宏乘坐小船与柳惔等五人沿着淮河顺流而下，渡过长江，深夜来到白石垒（即白下，江苏省南京市西北），请求入城。临汝侯萧渊猷（音：又）是萧衍大哥萧懿的第三子（萧懿长子萧业、次子萧渊藻【现为益州刺史】、三子萧渊猷、四子萧渊朗、五子萧渊明），他登上城楼对叔叔萧宏说：“百万之师，一旦奔散，国家存亡，还未可知。恐怕奸诈之人会借机发动叛乱，深夜不可打开城门。”萧宏无言以对，萧渊猷命人用绳索从城上将食物缒下，给萧宏等人果腹。当时，昌义之之军驻扎在梁城，张惠绍之军在下邳，韦叡之军在东陵，听说萧宏在洛口惨败的消息后，各路梁军均开始后撤。在撤退中，韦叡命令辎重先行，自己乘坐小轿亲自断后，魏军素来畏服他的威名，只敢远远望着，不敢追击，就这样，韦叡之军毫发无损回到了合肥，梁朝遂以合肥为豫州的州治。
得知洛口大捷后，宣武帝下诏命令中山王元英乘胜荡平南梁，于是，魏军乘胜追击，一举攻克了马头城，南梁冠军将军、马头戍主朱思远弃城逃走。十月，魏军将城内的粮草全部转移到了淮河以北。南梁听到这个消息，众臣都说：“魏军将粮草都转移到了淮河以北，估计不会继续南下了。”梁武帝萧衍却说：“不对。这肯定是想继续南下，故意放的烟幕弹而已。”遂下令整修钟离城，让昌义之做好战前的准备工作。