果然，到建元三年年初，魏军就集中兵力向淮阳（江苏省淮阴市西南）发起了进攻，包围了角城。角城的新任城主叫成买，成买被任命为城主时，就对别人说：“这次我被任命为角城城主，我的儿子将会得一个儿子。”别人问为什么，他幽默地回答：“角城与敌人同在淮河北岸，非常危险，我哪有本事不让魏军南下？魏军南下后，要么我被魏军杀死，要么我就击败魏军，我的孩子不当孝子（指自己被杀），就会做世子（指自己封侯）。”魏军南下，角城首当其冲，魏军将其包围了里三层，外三层。
萧道成命令领军将军李安民、左军将军孙文显出兵救援，并命令周盘龙：“角城和连口遭到攻击，西路就没有了敌军，你可以率领步骑兵东下加入李安民的部队。钟离船少，只能运送军衣、武器和能吃数日的粮食，部队可以沿着淮河徒步行进。”
魏军在淮北烧杀抢掠，淮北百姓惊慌南逃，引发长江以北的百姓也惊慌失措，纷纷南逃，无法禁止。齐高帝在梁山（安徽省和县南、长江西岸西梁山）设置一军，南州设置三军，慈姥（安徽省马鞍山东北）设置一军，洌州（江苏省南京市江宁镇西长江中）设置二军，三山（江苏省镇江市境长江中）设置二军，白沙洲（江苏省仪征市长江中）设置一军，蔡州（江苏省南京市西南）设置五军，长芦（今地不详）设置三军，菰浦（今地不详）设置二军，徐浦（今地不详）设置一军，一方面防御魏军，一方面稳定秩序，防止出现民变。萧道成又给柳世隆写信道：“昨夜得到消息说钟离之间的敌人已经渡过了淮河，既然敌人自投罗网，就当予以剪灭。你要妥善处理，命令各个小堡垒的部队全部撤离，回到大城，不能掉以轻心，敌人来了还没有察觉。如果敌人真的渡过淮河，肯定会去寿阳送死，我将再派援军。”又增派给柳世隆一些部队。
前线南齐汝南太守常元真、龙骧将军胡青苟投降北魏，但成买却在与魏军激战，亲手杀死杀伤无数敌人，当天即战死沙场。齐军李安民、孙文显、周盘龙所部从水陆两路及时赶到了战场。周盘龙的儿子周奉叔也是一员猛将，他率领二百多人率先杀入魏军之中，魏军一万多骑兵将他们包围了起来。激战很久，一个骑兵从重围中杀出，向周盘龙报告说周奉叔已经战死。当时，周盘龙正在吃饭，听罢，当即将筷子扔掉，跨马挺枪，高呼着：“周公来也！”直奔敌阵。魏军素来畏惧周盘龙的威名，当即纷纷退后。此时，周奉叔已经杀死了很多敌人，也杀出了一条血路，闯出敌阵，可是，周盘龙却不知情，在万军之中是左冲右突，无人能当。周奉叔见父亲一直未能杀出敌阵，再次掉转马头，重新杀入敌阵。周盘龙父子两人两匹战马搅动着数万魏军，齐军趁势猛攻，魏军大败，被杀伤上万人。周盘龙父子外表上看起来非常瘦弱，又很木讷，但在战场上他们父子却像是换了一个人，异常勇敢果断，齐国其他将领无人能及。
魏军退去，李安民等将乘胜追击。但魏军骑兵多，齐军骑兵少，难以赶上，并且，李安民料到敌人会有伏兵断后，他将计就计，派遣族弟马军主李长文率领二百骑兵为先锋，诱使敌人上当，他与军副周盘龙、崔文仲率军跟在后面，将部队藏匿于密林之中。李长文进至宿豫（江苏省宿迁东南），魏军看到齐军人数不多，即派出数千骑兵前来。李长文边打边退，将敌人引到大军的伏击圈。李安民等人前来接应，与魏军在孙溪渚（江苏省淮安市清江区）合战，魏军再次大败，投入清水中淹死的魏军数不胜数。魏军菟头公将攻城器械送至布丘（今地不详），左军将军孙文显将其击退，把器械焚毁。在参战将领中还有萧道成的亲随部将桓康，萧道成在派遣桓康之前鼓励他说：“你一直追随着我，还没有被晋升为方镇大员，你肯定不知我的心思，只是想让爱卿先灭了敌人，建功立业罢了。”桓康被晋升为冠军将军，假节，淮阳之战后，他率军乘胜进击，又攻下了魏军的樊谐城（江苏省宿迁县西北）。
二零三、祸不单行
前线吃紧，让北魏冯太后和孝文帝非常担忧。
建元三年一月十八日，冯太后与孝文帝即离开平城，开始南巡，由司空苟颓留守。一月二十六日，他们来到了中山（河北省定州市），亲自接见老人，询问百姓疾苦。为了稳定国内，二月一日，又下诏大赦天下，赏赐孝顺的、勤于耕作的以及贫困的百姓粮食布帛，将宫中年老的宫女放还。二月六日，他们来到冯太后的老家信都（河北省冀州市）。二月十三日，又回到中山，二月二十日，开始折返，抵达肆州（山西省忻州市）。《南齐书》称，魏主声称将从定州南下，但又不敢，就对拓跋嘉指示道：“部队在彭城和泗水之间，全无斗志，只用打上一两仗即可。”等到淮阳之战后，魏军大败，青州徐州之间的百姓先是抄掠魏军的运粮车，而后又截杀魏军，得以逃归南方的有数千家。冯太后与孝文帝之所以匆匆北返，其实还有另外一个重要原因，那就是：平城也发生了一场非常严重的政变——和尚法秀之乱！
这次政变，是由和尚法秀为主导，联合宫廷宦官、官吏密谋发起的一次夺权行动。参与政变的有秀才平雅、平雅之弟宦官平季、原刘宋冀州刺史崔道固之子崔僧祐兰台御史张求等一百多人，据《南齐书·魏虏传》的记载，参与政变的还有苟儿王、阿缛瑰王等人。苟儿王、阿缛瑰王，确指何人不详。这些人也许是献文帝的同情者，也许是受到了南齐间谍的引诱，当时王叡的弟弟王亮向苟颓告发了法秀的阴谋，苟颓率领禁卫军迅速将涉案人员一一逮捕，并向冯太后和孝文帝报告。冯太后和孝文帝当即命令司卫监于烈和吏部尚书苻丞祖火速北上讨伐，但等二人率军到平城之后，苟颓已将法秀等人抓获了。冯太后回京以后，对苟颓予以表彰，并开始处理法秀等人，咸阳王提议将和尚们全部诛杀，但王叡却建议：“与其枉杀了无辜之人，宁可赦免有罪之人。只用杀掉首恶，其他的予以赦免，这不是很好吗？”冯太后对自己心爱的情人是言听计从，于是，下令不再施行严格的门房之诛，对于应当株连五族的，只株连三族；对于应当株连三族的，只诛杀本人，因此，少杀了一千多人。和尚法秀还颇有些神通。铁笼罩住法秀的头，可是铁笼上的铁锁却无故自行打开。根据民间传说，抓住了妖精，用铁丝穿住他的锁骨，妖精就难以脱逃，因此，看守对法秀说：“你如果真的有神通，就让铁丝进不到你的肉里。”可是铁丝却穿了进去，经过三天，法秀才死去。
冯太后和孝文帝回到了平城，但前线依然在鏖战。淮北义民桓磊磈在抱犊固（山东省枣庄市东北抱犊山）与魏军交战，大破魏军。崔文仲向齐高帝报告，齐高帝下诏：“北方起义的很多，机不可失失不再来，你善于劝诱当地百姓，如果百姓们真的纷纷起义，就要派遣一员合适的将领率军深入魏境接应。”萧道成真的命令李安民等各军继续向北接应义民。他派遣曹虎率领六千人进入涡水北上，曹虎一直没有等到义民前来，他进攻魏军军营，并一举将其攻占。但齐军将士贪取财物，遭到魏军的反攻，被击败，死伤两千多人。萧道成还命令周山图从淮河进入清水，倍道兼程北上接应义军，他给周山图下诏说：“爱卿要继续努力，天下之事，只要齐心协力，山岳都能被摧毁。不过，用兵要让自己背后没有忧虑，如果后方没有敌人牵制，那么，就该闭目痛打前面的敌人，则无坚不摧。我在这里正命人铸金印，等着你凯旋而归，如果不趁此时机平定了四州，就不是大丈夫。奋勇前进，不要让他人拿了头功！”但齐军解救义军的行动进展得并不顺利，周山图仅仅从魏境迁回了三百多家。《南齐书·桓康传》也记载：“敕康迎淮北义民，不克。”《王广之传》称，“广之家在彭、沛，启上求招诱乡里部曲，北取彭城，上许之。以广之为使持节、都督淮北军事、平北将军、徐州刺史。广之引军过淮，无所克获，坐免官。”齐军无果而返的主要原因在于李安民行动迟缓，但是，作为前敌总指挥的李安民毕竟要真刀真枪地与魏军作战，与齐高帝在后方看图作业完全是两个不同的概念，在前线的魏军虽然受到重创，但齐军以劣势兵力要想深入到敌人的大后方，也是非常困难的。到了四月，桓标之等人全部被魏军击灭，魏军将三万多人迁回平城。淮北义民被尉元平定后，萧道成大怒，狠狠地斥责了李安民一通。
对于这场较量，《魏书》的记载与南方史书有不少不一致的地方：“假梁郡王嘉破萧道成将卢绍之、玄元度于朐山”，“击道成游击将军桓康于淮阳，破之。道成豫州刺史垣崇祖寇下蔡，昌黎王冯熙击破之。梁郡王嘉大破道成将，俘获二万余口送京师。”总体上说，《魏书》记载可能有误，在淮阳之战中，南方史书称是桓康击败了魏军，而不是相反；垣崇祖进攻下蔡，但此处的下蔡在寿阳附近，冯熙是在西线，至于说梁郡王拓跋嘉大破道成将，似乎将尉元俘获的义民计算在内了。说朐山之战魏军击破了齐军卢绍之和玄元度显然更不是实录，因为，朐山依然在齐军手中。