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68、东平邢杲
尔朱荣闪电般地消灭了葛荣，让孝庄帝长长地舒了一口气。
永安元年的十月份前后，对于刚刚继位半年的孝庄帝而言，整个北魏帝国的形势似乎在逐渐恢复好转：先是宗正珍孙消灭了濮阳刘举，继而，尔朱荣就灭了葛荣，不久，北魏朝廷又挟战胜之威派征虏将军韩子熙招降了邢杲。在荆州地区，费穆生擒了南梁曹义宗，顺利地解除了南方的威胁；在徐州地区，南梁王弁也知难而退；在兖州地区，北魏朝廷以侍中、镇南将军、太原郡公于晖（即宣武帝于皇后的兄弟、于劲之子，于晖与尔朱荣关系亲密，尔朱荣将女儿嫁给了于晖的儿子于长孺）兼尚书左仆射，为行台，与高欢一起讨伐羊侃。于晖率领数十万魏军进击羊侃驻守的瑕丘。徐纥唯恐仅凭羊侃的部队难以抵挡，劝说羊侃向南梁求救，羊侃信以为真，同意徐纥离开瑕丘南下，徐纥遂脱身来到了梁国。魏军将瑕丘城包围得是水泄不通，羊侃营中箭已射完，但却看不到梁军的踪影。十一月十日夜晚，羊侃率众突围，他们边打边撤，一直打了一天一夜才逃出魏国国境。等到行至渣口（江苏省沭阳县西）时，羊侃的残部尚有一万多人，战马两千多匹。远离故土的将士们彻夜悲歌，羊侃听了，向大家道歉说：“你们怀念故土，自然不会追随我南下，是去是留，全由你们自己决定，我们就此告别。”将士们遂各自拜别而去，魏军又重新收复了泰山。
不过，此时北魏国内尚有数股敌对势力：一是关中与长孙稚相持的万俟丑奴；二是青州的邢杲投降后，很快就又反叛，邢杲叛乱后，为了解决生存问题，他率领叛军一路向东杀来，一直杀到海边，由于北魏末年青州齐州地区连年发生叛乱，当地地方军队力量十分薄弱，青州刺史元世俊在当地豪强武装的配合下仅仅能够勉强守住州城，根本无力讨伐叛军。三是葛荣被杀后，他的余党韩楼又占据了幽州叛乱。更重要的是：就在葛荣被杀的十月份，南梁武帝萧衍任命归顺的元颢为魏王，并派遣东宫直阁将军陈庆之率军护送他北上。如前所述，北海王元颢与孝庄帝是堂兄弟关系，二人均是孝明帝的堂叔，显然，在魏军尚有较强的战斗力的情况下，梁军在与魏军的交战中虽然取得了一系列的胜利，但进展并不理想，而且，连年的战争给梁国国内造成了巨大的负担，加之梁国还需要时间对新占领区进行消化，在这种情况下，梁武帝的如意算盘是，趁着北魏大乱，想以有限的梁军扶植一个亲梁国的北魏傀儡政权，即便是元颢北上以后无法建立一个稳固的政权，起码也可以搅乱北魏人心，让北魏国内陷入更大的混乱之中，起到四两拨千斤的效果。也就在魏军全力进攻羊侃之时，元颢已率军袭占了北魏的铚城（安徽省宿州市西南），为下一步进攻做着准备。
二零二、淮阳大战
当刘宋群臣的注意力都集中在淮河一带的时候，被赶出梁州的李乌奴又趁机骚扰梁州了。
建元二年四月，豫章王萧嶷派遣中兵参军王图南率领益州军队从剑阁出发，北上进攻李乌奴的后方，梁南秦二州刺史崔慧景调发梁州部队驻守在白马（即阳平关，陕西省勉县西），两军前后夹击，大破李乌奴所部，李乌奴逃到了武兴（陕西省略阳县）。随后，崔慧景命令长史裴叔保进攻武兴，被氐王杨文弘击退。
到同年七月，南齐角城（又称甬城，在江苏省淮阴市南、古淮河与泗水交汇处）城主投降了北魏。九月四日（北魏日历为八月丁酉日），北魏派遣徐州刺史梁郡王拓跋嘉率军南下迎接，同时，又派遣平南将军郎大檀等三将率军东击朐山城，将军白吐头等两将率军进攻海西（江苏省灌南县东南），元泰等两将率军进攻连口（江苏省涟水县），将军封延等三将朝角城进发，镇南将军贺罗进攻下蔡（安徽省凤台县）。
宋齐边境在恢复了数月平静之后，再度燃起了战火。
显然，这次魏军的攻击重点放在了朐山方向，其他各路在战役初期均为疑兵。齐高帝命令领军将军李安民率领禁卫军持节在淮河沿岸布防，李安民驻扎在泗河口，统一调度各路齐军。进攻朐山的魏军人数高达十万之众，敌众我寡，城主玄元度闭城固守。青冀二州刺史崔祖思在上任数月就病死了，继任的刺史卢绍之闻讯立即派遣儿子卢奂率军增援。朐山城内缺粮，卢绍之驻节在淮阴城南，派船从海路给朐山运去粮草。闰九月二十七日，魏军切断海路，从两岸向朐山城发起猛攻，正巧海潮上涨，淹死了很多魏军。玄元度见状，立即率军出城猛击，大破魏军。南齐朝廷听说朐山危急，也派遣军主崔灵建、杨法持、房灵民率领一万多齐军乘船从淮河入海，前去增援。夜里，齐军增援部队每人各举两只火把，魏军远远望见，以为齐军大举前来，于是，撤回而去。
垣崇祖在寿阳城下击退魏军之后，就上书请求将下蔡守军从淮河以北迁至淮河以南。魏军听说齐军撤离，即发兵南下，打算毁坏下蔡旧城。豫州众将都担心敌人会驻守在这里，垣崇祖却说：“下蔡距离我们这里咫尺之遥，敌人岂敢在那里驻守？他们就是想破坏了旧城，我正担心他们会逃跑，我们杀不完他们呢！”魏军果然前来毁坏旧城。垣崇祖亲自率领齐军渡过淮河，大破魏军，追杀了数十里，杀死俘虏一千多敌人。齐高帝派往关中的间谍回来后，他给垣崇祖写信说：“爱卿看我只是守住江东就算了吗？只是因为缺乏粮食罢了，爱卿只管督促部队耕田，我自会消灭了残寇！”下令垣崇祖修治芍陂的田地。
朐山、下蔡方向均没有得手，魏军感到齐军主力部署在东部，于是，改变策略，命令昌黎王冯熙为西道都督，与征南将军桓诞进攻西线的义阳；又命令镇南将军贺罗改向钟离发起进攻。
而就在这时，北魏后方却发生了民变。淮北四州（青州、冀州、兖州、徐州）百姓听说萧道成建立了新朝，都想回到江南，萧道成也派遣了大量间谍深入到魏国境内，煽动百姓起义，推举司马朗之为主。在魏军大举南下后，淮北四州内部空虚，萧道成的这一釜底抽薪之计在此时出现了成效，徐州人桓标之、兖州人徐猛子等人纷纷纠集义众起义，他们占据山险，并向南齐军队求援。据《魏书》记载，同年十月，兰陵（山东省滕州市）百姓桓富杀掉北魏县令，与昌虑（山东省滕州市东北六十里）桓和北连泰山强盗张和顺等人，共同推举司马朗之为主，驻守在五固（山东省滕州市东五十里），第二年五月，北魏青州主簿崔次恩也聚众反叛，北魏州军讨伐，崔次恩逃往郁州。齐高帝命令李安民发兵救援，但显然，李安民分不出更多的兵深入敌境，因为，魏军就在眼前，岂容他远救？北魏朝廷派遣前徐州刺史、淮阳王尉元，枋头镇将薛虎子等人分头讨伐变民。尉元在担任徐州刺史期间，对百姓有恩，北魏朝廷企图利用尉元的影响力，来迅速扑灭暴动。
也许是变民的暴动打乱了魏军原有的部署，从闰九月朐山之战后一直到年底，双方并没有发生大规模的战斗，而且西线魏军首先退去。西部都督冯熙本无将才，仗恃自己是冯太后的哥哥，在洛州期间贪婪骄纵，这次发兵他本身就不十分情愿，只是桓诞说：“魏军南下以后，各地山蛮都会纷纷响应。”谁知，等到冯熙屯兵在清丘（河南省淮阳县北），南部尚书安拔驻扎在汝南之后，却发现齐军早已严阵以待。齐豫章王萧嶷又派遣宁朔将军王僧炳、前军将军王应之、龙骧将军庄明率领三千人驻扎在义阳关外，为司州刺史萧景先的声援，并且，在齐军的严密控制下，山蛮却并没有行动。冯熙大怒，率军在淮河沿岸打打猎，向齐军示威一下，就匆匆北撤了。十一月，齐高帝调南兖州刺史陈显达接替文士傅琰担任益州刺史，又改任原南豫州刺史柳世隆为南兖州刺史。他给柳世隆写信说：“刚有北面的消息说，敌人仍然在彭城集结军队，已经到了年底，敌人大约不会前来，可是，对于狼子野心不能按常理去推断，戒备不可松懈。男丁多而妇孺少的百姓，全部征召，不要有什么疑虑。”萧道成还想让没有实职的百官都参军，褚渊认为这容易引起骚动，却带不来多少益处，得不偿失，萧道成这才作罢。