从此，朝廷与刘景素之间的隔阂逐渐加深，刘景素也开始密谋自保。他与自己的司马何季穆、录事参军殷沵、记室参军济阳蔡履、中兵参军垣庆延、左右亲信贺文超等日夜密谋，以参军沈颙、毋丘文子、左暄、州西曹王潭等人为爪牙，何季穆又推荐堂弟何豫之为参军，江淹预料到大难将要临头，他写了十五首讽谏诗交给刘景素，但刘景素不从。刘景素派遣何豫之、王潭、贺文超等人携带大量金银财宝，秘密往来于京口与建康之间，交结建康城内的壮士，图谋不轨，于是，冠军将军黄回、游击将军高道庆、辅国将军曹欣之、前军韩道清、长水校尉郭兰之、羽林监垣祗祖等人都成了刘景素一党，一些失职武将们也都被刘景素拉拢了过去。当时，后废帝经常单人匹马到野外游玩，曹欣之阴谋占领石头城，韩道清、郭兰之打算说服萧道成一起参与政变，趁着后废帝夜晚出宫，逮捕后废帝，迎立刘景素为帝，如果萧道成不从，就将其诛杀。但是，刘景素却不愿冒险，每每禁止这些人举事，总是将行动时间一再推迟。
终究纸里包不住火。杨运长和阮佃夫多少听到了一些风吹草动，为了获取准确的情报，他们两人派遣一个叫周天赐的武士假装投靠刘景素，劝其速速举兵，谁知刘景素也不是吃素的，他觉察出来者不善，当即将其斩首，派司马孙谦将人头送回京师。
整个元徽四年的上半年，京师建康与京口之间持续紧张的局势不断撩拨着两地所有人的心弦，而此时的北魏朝廷也是风云激荡：冯太后害死了献文帝，再次走上前台，她也正紧锣密鼓地清除异己。
到了这一年的七月，一个突如其来的事件打破了两地之间近乎窒息的不安——羽林监垣祗祖率领数百禁卫军从建康叛逃到了京口，而他带给刘景素的消息是：京师已经人心四散，乱作一团，请求刘景素迅速发兵，收拾局面！
听到垣祗祖带来的消息，刘景素信以为真，七月一日，刘景素在京口正式起兵，当地士大夫、平民自发带着武器响应的有数千人之多。建康方面，杨运长和阮佃夫得知垣祗祖率众叛逃的消息后，当即就发布了戒严的命令。就在刘景素起兵的第二天，朝廷方面反应迅速，即派遣骁骑将军任农夫、领军将军黄回、左军将军李安民率领步兵，右军将军张保率领水军前去讨伐，又命令南豫州刺史段佛荣为诸军统帅。萧道成知道黄回有异心，这才安排自己的心腹李安民和段佛荣与之同行，黄回私下告诫部下说：“半道上如果与京口部队遭遇，不得迎战。”萧道成驻军在玄武湖，其长子冠军将军萧赜镇守东府。局势紧张，为了避免发生意外，杨运长和阮佃夫又将刘休仁的两个儿刘伯融刘伯猷处死，刘伯融死时19岁，刘伯猷11岁。
刘景素打算切断竹里（江苏省句容县北，为京口与建康的交通要道），以抵御官军。垣庆延、垣祗祖、沈颙等人却说：“如今天气干旱炎热，朝廷部队远来疲惫，将他们引到城下，我们以逸待劳，可以一战而胜。”殷沵等人争得面红耳赤，却未能通过，就这样，朝廷军队顺利越过竹里，一直挺进到了京口城下。
任农夫等人率领的朝廷军队进抵京口近郊之后，即纵火焚烧城市村落，制造恐怖气氛，垣庆延等人料想的局面不仅没有出现，相反，在朝廷军队的压力下，京口军民人心惶惶，垣庆延等人也是面面相觑，全无斗志。刘景素原本就没有什么雄才大略，在朝廷军队的包围下，更是唉声叹气，束手无策。黄回受制于段佛荣，又见京口军队实力不强，也不敢临阵叛变。
当时，张保的水军停泊在西渚（即江苏省镇江市西北的西津渡），刘景素身边的数十名壮士，都是荆州的猛士，他们私下自愿结合组成了一支敢死队，七月七日，向张保的水军发起了突然袭击，打得张保措手不及，临阵将其斩杀。但是，这支突击部队却没有后援，无法扩大战果，最终被闻讯接应的朝廷军队击败。朝廷军队趁势直抵京口城下，沈颙率先率部逃跑，垣祗祖第二个溃散，兵败如山倒，剩余京口各军相继溃败。只有左暄骁勇果敢，想为刘景素尽忠，虽然他率领的部队人数却极少，但他却与朝廷军队展开了殊死搏杀，在万岁楼下横射朝廷军队，可是，毕竟他的部队人数太少了，无法压制住蜂拥而上的朝廷军队，最终也被打散。
七月八日，京口陷落。黄回所部最先攻入京口，不过，多心眼的他象上次与张敬儿一起诈降刘休范一样，这次，他依然让右卫殿中将军张倪奴前去捉拿刘景素。张倪奴、前军将军周盘龙率部冲入内城，张倪奴活捉了刘景素，连同他的三个儿子均被斩杀，就地掩埋，刘景素死时25岁。垣庆延、垣祗祖、左暄、贺文超等数十人一同被杀；殷沵、蔡履被流放到梁州；何季穆在此之前被升官，因此躲过了一难，剩余同党都逃亡藏匿起来，两天后，遇到大赦才被赦免。
刘景素被平定后，见风使舵的曹欣之主动告发了韩道清和郭兰之的阴谋，萧道成将二人诛杀，并赦免了曹欣之。为了安抚黄回、高道庆等人，萧道成假装不知他们的劣迹，仍旧象往常一样对待他们，七月八日当天，朝廷宣布解除戒严，第二天，又宣布了大赦。
当初，巴东（重庆市奉节县）建平的山蛮发动叛乱，荆州刺史沈攸之发兵征讨，等到刘景素叛乱的消息传来，沈攸之立即命令进抵三峡的部队折返。巴东太守刘攘兵、建平（重庆市巫山县）太守刘道欣怀疑沈攸之有反叛之心，发兵切断峡谷，不让荆州部队东下。刘攘兵的儿子刘天赐是荆州西曹（政务秘书），沈攸之派遣刘天赐前去说服，刘攘兵得知实情后，这才放下武器，表示谢罪，沈攸之对他既往不咎。可是，刘道欣却坚守建平，刘攘兵派人反复劝说，他始终拒绝，刘攘兵遂与荆州军队合兵一处，将其斩杀。遍观当时刘宋朝廷上下，相互之间再无信任可言，尤其是对荆州刺史沈攸之，更是猜忌有加。过去，沈攸之刚刚到任，直阁将军高道庆老家就是江陵的，正巧他在江陵探亲，将自己家十几个亲戚写成名单交给沈攸之，让沈攸之给他们官做，沈攸之却只用了其中的三个人。谁知高道庆此人一向凶恶残暴惯了，还贪心不足，听说沈攸之没有满足他的要求，是不禁大怒，亲自闯入州衙，将任命书死得粉碎，扬长而去。回到京师后，就对杨运长等人说沈攸之的坏话，诬陷沈攸之将要发动叛乱。杨运长等人果然心存疑窦，与高道庆商量派遣刺客携带着后废帝的诏书、金银财宝前往荆州，拉拢沈攸之身边的亲信，密谋择机刺杀沈攸之。当时，江陵城北出现了三头大象，沈攸之亲自出城猎杀，突然一支流箭却射中了沈攸之坐骑的障泥（马腹部两侧用以挡泥土的物品），事后，刺客之事才暴露了。
这个贪心不足的高道庆，令朝廷上下畏之如虎，刘景素之乱被平定一个月后，等局势稳定下来，到了九月，萧道成与袁粲等人商量，终于将他送交廷尉，打入大牢赐死。