泰始六年，当宋明帝处理好王彧、刘休祐等人之后，命令兼左卫将军吴喜率军三千，加节、督豫州诸军事，假冠军将军，声言北上抵御北魏，驻军破釜（江苏省洪泽湖）。吴喜到后，奉命携带银壶酒赏赐给萧道成，萧道成身穿戎装，出门相迎，当即就将御酒喝下。吴喜回来后，向宋明帝报告，宋明帝这才高兴起来。不过，宋明帝仍然对萧道成放心不下，他下诏征召其为黄门侍郎、越骑校尉。萧道成不敢回京，但又无计可施。荀伯玉建议萧道成派遣数十名骑兵渡过边境，进入魏国境内，安插标志，于是，魏军担心宋军将要发起进攻，就派遣数百骑兵在淮阴以北边境上巡逻。萧道成立即向宋明帝报告出现了军情，报告送出后，他依然担心自己无法留任，又让荀伯玉占卜，占卜的结果是不成行，果然，宋明帝下诏同意萧道成继续留任，从此，他对荀伯玉非常亲近。另据《南齐书·垣崇祖传》记载：“高帝威名已着，宋明帝尤所忌疾，征爲黄门郎，规害高帝，崇祖建策以免，由是甚见亲，参豫密谋。”参与密谋的人还有垣崇祖。

身为南兖州刺史的萧道成在宋魏恢复和平以后，当从淮阴又迁回了广陵。广陵与京口一江之隔，且京口之地虽然是南徐州刺史刘休祐挂名，但刘休祐已被宋明帝滞留在京师，实际控制权在僚佐之手，让萧道成盘踞在广陵，宋明帝实在是不放心。现在，虽然萧道成采纳荀伯玉等人的计谋，让宋明帝撤回了成命，但宋明帝也不是吃素的，他将计就计，想到了淡泊名利的刘勔。于是，他以侍中、中领军刘勔为使持节、都督南徐州、兖州、青州、冀州、徐州五州诸军事、平北将军，出镇广陵。刘勔固辞侍中、军号，宋明帝同意了，改为假平北将军。而把萧道成从广陵赶了出来，让其北上镇守淮阴。

暂时把萧道成安顿住以后，宋明帝开始将矛头对准了在他看来最具威胁的弟弟们了。首当其冲的便是晋平王刘休祐。

其实，刘休祐从泰始六年被诱骗至京师以后，他的命运已注定，他的死只是早晚的事，至于是什么时候死，这完全在于宋明帝的心情。泰始六年年底到泰始七年年初，宋明帝的病情突然加重，有时候竟卧床不起，在这种情况下，让他最为担忧的是在自己死后，幼主能否有效地驾驭朝廷。在他的脑海里，自己与弟弟们设计谋杀侄儿前废帝刘子业的一幕，更经常出现，在宋明帝看来，决不能让这一幕在自己的儿子身上重演，于是，他加快了处理那些危险分子们的脚步。

泰始七年（公元471年）二月二十六日，病体稍微好转的宋明帝带着刘休祐前往岩山（江苏省江宁县南）打山鸡。有一只山鸡一直在打猎场外逡巡，不肯进场，天色将晚，宋明帝留下刘休祐继续在这里，命令他不把那只山鸡猎取不得回城。当时，刘休祐的亲随都在皇帝的仪仗之后，他听到宋明帝的命令，当即就骑马飞奔而去，身边并无亲随。宋明帝就派遣身边数名卫士跟随着刘休祐，名义上是保护他。宋明帝车驾返回，前面负责清理道路，又将刘休祐的随从们驱散，刘休祐的随从们再也不知刘休祐的下落。宋明帝又派遣寿寂之等数名壮士返身追赶刘休祐等人，太阳将要落下的时候，寿寂之等人终于追上了刘休祐，突然将其踹下马来。刘休祐素来身体强壮，他落马后左右挥拳奋击，众人竟无法近身。突然，一人偷偷绕到他的身后，猛拉住刘休祐的裆部，刘休祐大叫一声倒在了地上，众人一哄而散，当即将其两肋拉断弄死。杀死刘休祐后，寿寂之等人飞马向宋明帝报告，边跑边高声叫喊：“骠骑将军落马！骠骑将军落马！”宋明帝听到后，假装大吃一惊说道：“骠骑将军身材魁梧，落下马来，可不是小事！”当即派遣御医们接踵而至，一会儿，刘休祐的亲随们也赶到了现场，但刘休祐早已气绝身亡，死时年仅27岁。家人们只好将车辆的轮子去掉当作轿子，把尸体抬回家中，宋明帝追赠其为司空。当时，巴陵王刘休若在江陵，当天，宋明帝即写下亲笔书信，派人火速赶往江陵，向刘休若报告这一消息，他在信中写到：“我与骠骑将军在南山射野鸡，骠骑将军坐骑发疯，与直阁将军夏文秀的马相互践踏，夏文秀从马上落地，骠骑将军失控，坐骑再度发疯，碰到了松树上，将骠骑将军摔下马来，头碰到石头上，顿时昏迷，特此向弟弟通报。”

唇亡齿寒。刘休祐的死让刘休仁、刘休若等人顿时担心随时就有可能会大祸临头，尤其是宋明帝还对刘休若写信称，京师有谣言说刘休若有大贵之相，这让刘休若更是提心吊胆。二月三十日，刘休若又接到了宋明帝让其接替刘休祐调任南徐州刺史的诏书，刘休若的心腹将佐均说假如还朝，必有大祸，其中兵参军王敬先更是反复陈述不应回京，请求割据荆州以对抗朝廷，他说：“如今主上已经进入弥留之际，朝廷大权掌握在国务院之手，一群奸诈之徒惶惶不安，将要把主上的兄弟们一网打尽。殿下四海闻名，受诏入朝，必定会去而不返。荆州甲士十万，方圆数千里，上策可以匡扶社稷，诛除奸臣，下策也能保全州境，救自己一命。这难道不比被人在府邸里赐死、臣妾们忍气吞声、默默哭泣不敢安葬要强？！”刘休若素来谨小慎微，他假装同意，等王敬先出府之后，即派人将其逮捕，向宋明帝报告后，将其诛杀。