听说沈攸之率领数万宋军北上进攻彭城，驻守在彭城的魏将尉元一面向北魏朝廷告急，请求慕容白曜分兵救援，一面整顿军队，派遣孔伯恭率领一万步骑南下迎战，又将正月战败的沈攸之部众放回，这些宋军俘虏大多被冻坏了双脚，只能用膝盖在地上爬行，尉元此举就是为了打击宋军的士气。宋军出发以后，宋明帝突然又后悔了，下诏命令部队撤退，当宋明帝的班师诏书送到前线之时，沈攸之所部已经进抵下邳以南五十里的焦墟（《宋书·沈攸之传》记作“迟墟”，《魏书·孔伯恭传》记作“焦墟曲”，江苏省宿迁县西北），下邳守将陈显达也率领两千人马逆清水而上，接应沈攸之，进至睢清口（古泗水与古清水汇合处，胡三省注：清水合于泗水，故泗水亦得清水之名。《水经注》：泗水过下邳县西，又东南，得睢水口。泗水又东南入于淮水，故谓之睢清口。《读史方舆纪要》称在下邳东南十里）。
孔伯恭派遣侯汾等将率五百骑兵驻扎在河南岸，奚升等将率五百余骑驻扎在河的北岸，南北夹击陈显达所部，另外，他还准备了火攻用的车辆，打算水陆齐头并进。沈攸之等人听到后，率军退保樊阶城（《读史方舆纪要》称在下邳县东）。孔伯恭又命令孙天庆等率领步骑六千向零中峡（江苏省睢宁县东南凌城镇），砍伐树木，切断了宋军清水水道。孔伯恭率众渡过清水，大破陈显达军，俘虏斩杀了十分之九。沈攸之听到陈显达军败的消息，即命令部队顺流退下。孔伯恭从从睢陵城向东直插零中峡，然后，兵分两路，派遣司马范师子等将在清水南岸，孔伯恭亲率部队从清水西岸，与沈攸之合战，大破宋军。魏军斩杀宋将龙骧将军姜产之（《资治通鉴》记作姜彦之）、司徒参军高遵世及丘幼弼、丘隆先、沈荣宗、陆道景等人，乘胜追杀八十余里，宋军主将沈攸之被敌人长枪刺中，身负重伤，正巧天色已晚，沈攸之领军进入陈显达的堡垒躲避，当晚（即八月十八日夜），宋军自行溃散，沈攸之单人匹马弃众南逃，狼狈逃归淮阴，丢弃军用物资数以万计。沈攸之回到淮阴后，被任命为持节、假冠军将军、行南兗州刺史。追赠姜产之左军将军，高遵世屯骑校尉。睢清口之战宋军大败后，魏军乘胜进攻淮北尚在宋军手中的数个城池：孔伯恭给下邳、宿豫城内下书说：“刘彧罪恶滔天，无视天命，自以为能死而复生，依靠长江天堑，胆敢派遣张永、周凯等人率领此等蚂蚁一般的部众，到彭城城下送死。我大军尚未到达，贼将就望风遁逃。如今，我们将乘胜闪击，屠杀此城，顺势平定三吴，吊民伐罪。希望你们能够认清形势，自求多福！”尉元又亲自给宋徐州刺史王玄载写信，分析祸福，王玄载害怕了，趁夜仓皇南逃；魏军进攻宿豫（江苏省宿迁县东南），宋江鲁僧遵弃城夜逃；孔伯恭又派遣部将孔太恒等人率领一千骑兵，南下进攻淮阳，宋淮阳太守崔武仲弃城南逃，魏军即占领了淮阳（江苏省淮阴市西南）。兵败如山倒，刘宋淮河以北大大小小各个堡垒均崩溃，魏军又包围了角城（在江苏省宿迁县东南一百余里），守将贾法度兵力寡弱，难以抵挡。众将劝说萧道成率军渡河援救，但萧道成不同意，只是派遣军主高道庆率领部队乘坐战舰，携带数百张大弩，在淮河之上远远地射杀魏军骑兵，一时间数百只箭蝗虫般朝魏军飞去，魏军纷纷躲避，而后，萧道成才率军进战，终于击退了魏军。取得军事上的胜利之后，尉元又相继说降了驻守团城的刘宋东徐州刺史张谠、固守险要的刘宋兖州刺史王整、兰陵太守桓忻，北魏朝廷拜尉元都督徐南北兗州诸军事、镇东大将军、开府、徐州刺史、淮阳公，持节、散骑常侍、尚书如故；任命孔伯恭为散骑常侍、都督徐南兗州诸军事、镇东将军、彭城镇将、东海公；派遣南中郎将、中书侍郎高闾率领一千骑兵，与刘宋降将张谠（原驻守团城）两人均为东徐州刺史；中书侍郎李璨与刘宋降将毕众敬均为东兗州刺史。
一五九、宋失淮北（7）
北魏朝廷得知宋军大举北上的消息，即命令进攻历城的慕容白曜分军南下，解救彭城。
当时，泗水突然枯竭，宋军进展缓慢，当慕容白曜率部进抵瑕丘之时，尉元即击败了沈攸之、吴喜率领的宋军，慕容白曜即停留在了瑕丘，等待北魏朝廷的下一步指示。在瑕丘期间，慕容白曜又得到了一个好消息：宋军原升城守将房崇吉愿意将盘阳（山东省临朐县东南）献上，赎回自己的母亲。原来，房崇吉请求东归后，就暗中招募壮士，打算劫走母亲妻子。慕容白曜听到风声，命令加强了对他母亲妻子的看管。房崇吉无奈，只好找到堂弟房法寿商量。当时，崔道固任命治中房灵宾为督清河、广川郡事，驻守盘阳，房法寿痛恨崔道固逼迫自己离开山东，就与房崇吉商量，袭占了盘阳，然后，向慕容白曜投降，以赎回母亲、妻子。崔道固派兵进攻，慕容白曜派遣部将长孙观等人率领骑兵从马耳关（山东省莱芜市东北原山西麓）解救盘阳，崔道固闻讯撤退。魏军到达盘阳之后，附近各县均投降了魏军。北魏朝廷即任命房崇吉与韩麒麟同为冀州刺史，督促百姓上缴粮食，任命房法寿从父弟房灵民为清河太守，房思顺为济南大守，房灵悦为平原太守，房伯怜为广川太守，房叔玉为高阳太守，房叔玉兄房伯玉为河间太守，房伯玉从父弟房思安为乐陵太守，房思安弟房幼安为高密太守。
不久，南线魏军即取得了重大胜利，慕容白曜即从瑕丘重新朝历城扑来，同时，他派遣平东将军长孙陵（《宋书·沈文秀传》记作蜀郡公拔式，长孙嵩之子）、宁东将军尉眷进攻东阳城的沈文秀。长孙陵等将进抵东阳城（山东省青州市）以后，沈文秀等人果然请求投降，但数万魏军进入东阳西郭之后，纵兵大掠。沈文秀既后悔，又恼火，重新闭城固守，派遣部将垣谌击破了长孙陵所部，长孙陵等人退到清河以西。九月，魏军又进逼城东，十月进攻南郭，沈文秀命令员外散骑常侍黄弥之等人截击，斩杀了数千魏军。
同样的，慕容白曜在历城城下也遭到了崔道固的抵抗。
慕容白曜率军进抵历城之初，就给崔道固写了一封劝降信，他在信中说：“刘彧为上天所弃，他们骨肉相残，君臣上下，全无规矩。徐州刺史薛安都、豫州刺史常珍奇、兖州刺史毕众敬等都弃暗投明，被朝廷授予高官；无盐、升城胆敢抵抗，申篡被杀，房崇吉逃跑，从襄阳以东一直到大海，无不归顺我朝。”希望历城、东阳有识之士能够“见机而动，去危就安”，况且，如今已经成土崩之势，刘彧号令不出建康，也根本没有指望让他前来解救青州，只有速速投降，才能“保家宁宗，长守安乐。”但崔道固并没有听从而是固守不降，慕容白曜构筑长墙将历城团团围住。在包围历城的同时，慕容白曜又将目光投向东北方向的梁邹（山东省邹平县）。梁邹镇将的名字叫刘休宾，出自青冀强宗刘氏，是刘乘民、刘延和的哥哥，刘弥之的族侄，当时，龙骧将军崔灵延、行勃海郡房灵建等数十家都进入梁邹城，大家一同推举刘休宾为征虏将军、衮州刺史，共守梁邹。刘休宾的岳父是拓跋焘南下时驻守邹山的鲁郡太守崔邪利，当时，崔邪利和刘休宾的妻儿均被掳掠到了北魏。慕容白曜拿下升城之后，即派人请求北魏朝廷带来刘休宾的妻子崔氏和儿子刘文晔，又在北海抓到了刘延和的妻子，一同押到梁邹城下展示。刘休宾答复慕容白曜，称如果历城投降了，他也投降，并秘密派遣主簿尹文达前往历城，查看魏军的虚实。尹文达求见慕容白曜，私下问慕容白曜：“刘氏兄弟跨州连郡，一旦投降，能给个什么样的官职？”慕容白曜说：“刘休宾在南朝就如此被尊崇（此时，为了拉拢刘休宾，宋明帝已任命其为辅国将军、兖州刺史），今日，如果能够望风投降，不仅将授予高官，而且会将他的妻子还给他。刘休宾纵是不怕被围困，就不思念他的妻儿吗？现在他们就在升城，你不妨前去一看。”尹文达到了升城以后，刘休宾二十多岁的儿子刘文晔抱着他嚎啕大哭，剪下指甲头发作为信物。尹文达临去，慕容白曜又嘱咐道：“你是刘休宾的心腹，亲眼见了他的妻儿，并看到了我军的虚实，你回去以后，好好与他商量，自求多福。”尹文达回去以后，拿出妻儿的毛发指甲，并对刘休宾说：“升城已经陷落，历城陷落只是迟早的事，大人看早做打算。”刘休宾抚摸着毛发指甲，哭着说：“妻儿远隔异域，谁不痛心？只是我身负南朝厚恩，担任边将，因顾念妻儿而投降，做臣子的能这样吗？”话虽这样说，但刘休宾还是与侄儿刘闻慰秘密商量投降的事宜，但刘闻慰却说：“这全是尹文达的一派胡言。往年魏军常来侵扰，哪见有大军？只用安抚强兵，加强戒备，固守险要，岂能不战就心生胆怯，示人以弱呢？”刘休宾又找到尹文达，让其偷偷出来，与慕容白曜定下投降的日期，再次见到尹文达，慕容白曜大喜：“不仅仅刘休宾要授予高官，而且城内的豪杰也都加官晋爵，你就是梁邹城主！”并将酒洒到地上发誓道：“如果我辜负了刘休宾，就叫我三军覆灭！”慕容白曜上书请求送来刘休宾妻儿时，北魏朝廷同时下诏任命刘休宾为持节、平南将军、冀州刺史、平原公，慕容白曜也让尹文达将诏书带去。尹文达回去后，对刘休宾说：“慕容白曜如此这般发誓赌咒，大人可早作打算。”刘休宾与刘闻慰商量，但刘闻慰却不同意。不久，慕容白曜就派遣著作佐郎许赤虎趁夜来到梁邹南门下，对城上人说：“你去告诉刘休宾，他多次派尹文达见我，答应投降，为何言而无信，过期不来？”于是，城内人都知道了，大家都说：“刘休宾以我城内民众来换取高位。”遂相互监视，更无法投降了。