十二月十五日，拓跋焘率领四十万大军进抵瓜步山（江苏省六合县东南），与建康城仅一江之隔，拓跋焘下令拆毁居民房屋，砍伐芦苇，在滁河河口制造木筏，声言将要强渡长江。原进攻山阳的高凉王拓跋那之军、进攻广陵的鲁秀之军和进攻横江的拓跋仁之军也于同日兵临长江，一时间，建康城内人心惶惶，百姓们皆挑着担子忘记了行路，遥望长江对面，只能魏军一旦过江，拔腿就跑。

针对日益严峻的局势，宋文帝召集刘宋群臣商议对策，最终采取了以下应对措施：

一是大赦，实施戒严，并征召军队。十二月二十七日，宋文帝下令建康城内实施戒严，首都境内居民的青壮年全部征召入伍，包括帝国所有的王公大臣们的子弟。

二是重新部署长江防线。当初，领军将军刘遵考与臧质一样奉命北上援救彭城，部队行抵小涧（疑为小涧集，在安徽省蒙城县西北二十五里涡水北岸，近涡阳县）时，魏军切断了前进的道路，被朝廷召回。此时，12月27日宋文帝命令他与左军将军尹弘防御横江方向，少府刘兴祖（刘裕姨表兄弟刘怀慎次子）驻守在白下（江苏省南京市金川门外，幕府山南），建威将军、黄门侍郎萧元邕守裨洲（江心洲，在南京西北长江中），羽林左监孟宗嗣（孟怀玉之孙）守新洲（江心洲，在今南京市北长江中）上游，建武将军泰容守新洲下游，征北中兵参军事向柳（向靖之子）守贵洲（江苏省镇江市西北长江中），司马到元度（到彦之之子）守蒜山（长江南岸，与贵洲相对），谘议参军沈昙庆（吴兴沈氏）守北固（江苏省镇江市北），尚书褚湛之（宋文帝妹夫、其姑为晋恭帝司马德文皇后）先行京陵，就地驻守西津（江苏省镇江市西北西津渡口），徐州从事史萧尚之（萧道成伯父）守练壁（江苏省丹徒东南），征北参军管法祖守谯山（江苏省镇江市东北），徐州从事武仲河守博落（今地不详），尚书左丞刘伯龙（《后汉书》注者刘昭祖父）守采石（即采石矶，安徽省马鞍山市西南）。太子刘劭领军镇守石头城，统一指挥水师，宋军水师战舰上起于湖（安徽省当涂），下至蔡州（石头城西长江中），进行巡逻；从采石矶到暨阳（江苏省江阴境），在这长达六七百的长江江面上，战舰布满江面。丹阳尹徐湛之驻守石头城内的仓城，这里囤积了大量军粮，吏部尚书江湛兼领军将军，京师的军事部署全部由其负责。战舰装备等由都水使者乐询、尚书水部郎刘渊之负责。按：以徐湛之与太子刘劭分守石头城，除了对付拓跋焘之外，宋文帝尚有提防太子刘劭的意思。

三是悬赏斩杀拓跋焘。刘义隆下令，凡是能够斩杀拓跋焘的，封八千户开国县公，重赏布帛丝绸各一万匹，金银各一百斤；斩杀拓跋焘之子、北魏相国、兵团司令的，封封四百户开国县侯，布绢各五千匹；其余人员赏赐不等；又招募勇士潜入江北，在空无人烟的村庄里放置毒酒，想毒死魏军，但却没有成功。

四是疏散江北流民及船只。宋文帝听说魏军大举南下的消息后，即下令焚烧了长江以北广陵的船只，并让广陵、南沛二郡太守刘怀之率领军民全部渡过长江。拓跋焘本来派鲁秀进攻广陵，就是想攻下广陵，夺取渡江船只，但由于宋文帝提前做出应对措施，使得拓跋焘的如意算盘落空了，同时，广陵与京口之间的江面宽阔，江水湍急，巨浪滔天，并且，海陵（江苏省泰州市）一带布满沼泽，不利于骑兵作战，于是，鲁秀只得退回。拓跋焘命令拓跋那进攻山阳，也是这一同样的目的，但山阳太守萧僧珍也提前做好了应敌准备，他将周边居民及流亡到此的群众全部集中到城内，朝廷本来送给盱眙的军需物资，由于魏军已控制了通往盱眙的交通线，也暂时留在了山阳，还有供应数万人使用的攻城器械，本是补充围攻滑台王玄谟之军的，也中途留在了这里。山阳城内将近一万家百姓，战士有五千多人。山阳城数里之遥有一个叫白米陂的水坝，萧僧珍引水将其注满，只等魏军到来，就要水淹敌军，因此，拓跋那到此也不敢久留，仓皇而去。

五是下诏命令西路军撤离魏境。东路和中路宋军失败以后，宋文帝认为西路军柳元景所部不宜孤军作战，即下令班师。其实，此时的西路军虽然战果辉煌，但也因粮草和兵员问题显得捉襟见肘了，接到宋文帝的命令后，柳元景即命令薛安都和宗越两员猛将断后，他自己则率领众将从湖关越过白杨岭，朝长洲（今地不详）方向撤退。庞法起率部从潼关向商城（陕西省商州市西南），与柳元景所部会师，庞季明则率部从胡谷（今地不详）南归，各路军马在撤退过程中均得胜而归，旌旗飘扬，将士们精神抖擞。安全回到襄阳后，刘诞登上城楼望见凯旋而归的将士们，他骑马出城远远迎接柳元景，下马与他攀谈。宋文帝加封柳元景为宁朔将军、京兆、广平二郡太守，在樊城专门给他修筑了府邸，任命庞季明为定蛮长，薛安都为后军行参军，鲁方平为宁蛮参军。

六是做好最坏的打算，撤退到三吴一带。据《魏书》记载“义隆大惧，欲走吴会。”这可能是魏国的自夸之词，但作为因应之策，宋文帝不会不有所考虑。