三十九、元嘉七年（4）
此时的宋文帝刘义隆才意识到问题的严重性：宋军一直长蛇阵极易被魏军各个击破！
宋军的整个配置就如同一颗从徐州方向延展生长的大树，淮河、泗水到山东是大树的基干，然后，沿着黄河西去，枝条在滑台、虎牢，末梢到洛阳、潼关。在北伐之前，对于刘宋上层而言，这一配置有一定的合理性：因为从兵力数量上看，宋文帝这次北伐的目的就是收复黄河以南之地，并无对北魏进行大规模进攻的心里准备，所以，占领河南之地即完成了这次北伐的任务，以相对薄弱的兵力远出洛阳一带，即便是失利也损失不会太大，而东线则是通往后方的主要通道，因此，兵力相对强大。假如北魏对宋军的进攻置之不理，认可了宋军占领黄河以南之地这一现实的话，这种兵力配备并无不当之处。然而，这不过是一厢情愿而已，北魏岂能坐视不顾？从战略层面上检讨，宋文帝刘义隆在北伐之初，其指导思想就趋于保守，这是造成如今被动局面的根本原因。但是，假如前方主帅措置得当的话，即使西线宋军失掉了洛阳、虎牢等地，东线主力仍然可以与敌人缠斗，起码守住一些胜利的果实。而北魏军队暂时避开实力相对较强的东线，先从最为薄弱的洛阳等地下手，也正是看准了这一点。
万分危急之中，他这才想到了一个人——檀道济，十一月十日，他加授檀道济为都督征讨诸军事，领兵增援北伐军。而就在檀道济奉命火速北上的同时，远在平凉的魏主拓跋焘也取得了战果。七天之前，拓跋焘率军进抵平凉城下，留守平凉的赫连社干等人闭城固守。拓跋焘置被夏军包围的鄜城于不顾，采取“你打你的、我打我的”的办法，长途奔袭夏主的老巢平凉，就是要起到避实击虚、釜底抽薪的效果，拓跋焘命令赫连昌前去招降，但却毫无效果。魏军此行全是轻装骑兵，无力强攻城池，于是，拓跋焘灵机一动，又命令安西将军古弼等人率军向东，企图夺占安定，将领兵在外的夏主赫连定与老巢平凉切割开来。
听说魏军突然出现在自己的后方，夏主赫连定不得不从鹿城撤离，回到了安定，在安定稍事休息，他又率领两万步骑向西北而来，以解平凉之围。姑且不说其他，单就调动敌人这一点，拓跋焘攻敌所必救，夏主赫连定已经陷于被动态势，被拓跋焘牵着鼻子走了。
赫连定率领的这支救援部队在半路上与古弼等人的魏军遭遇，古弼等人佯装败退，夏军乘胜追击，拓跋焘命令高车骑兵火速增援，拦腰截击，夏军大败，临阵被斩杀了数千多人。赫连定率军败退到鹑觚原（甘肃省灵台县境），结成方阵固守，魏军将赫连定所部团团围住。
魏军将赫连定围困了数日之久，切断了夏军的水源，夏军开始陷于困顿。十一月十五日，赫连定率军冲下鹑觚原，实施突围。早已等待多时的魏军立刻投入战斗，武卫将军丘眷领兵奋击，夏军大败，被斩杀了一万多人，魏军生擒赫连定的弟弟、丹阳公赫连乌视拔、武陵公赫连秃骨及王公大臣一百多人。赫连定本人也身负重伤，单人匹马仓皇而逃，搜罗残兵败将，驱赶了五万多户居民，向西南投奔上邽而来。当天，魏军乘胜回师安定，驻守安定的东平公赫连乙斗弃城逃往长安，到长安以后，驱赶数千家居民，西奔上邽。
与此同时，东线魏军也开始向宋军发起了进攻。就在魏军准备发起进攻之前，宋军主帅到彦之听说洛阳、虎牢陷落的消息，非常恐惧，打算不战而率军南撤。殿中将军垣护之济南太守垣苗的儿子，他虽然身材矮小，但却性格强悍。垣氏家族原为南燕臣子，刘裕北伐广固时投降了晋军，刘宋建立后，驻防在济水与黄河之间，一直为国家守边，垣苗曾在山东省平阴县附近构筑防御堡垒，民间称为垣苗城，《水经注·济水条》所称“（济水）先北经平阴城西，又东北至垣苗城西，而后经卢县故城北”云云，即是指此。7年前，当宋魏第一次大战的时候，正是垣苗与竺夔一起率众死守东阳城，打退了魏军的一次又一次进攻，最终取得了东阳保卫战的胜利，史称垣苗果决。垣护之肯定也参加了当年的苦战，对魏军的战斗力也非常清楚，他听说统帅到彦之萌生退意之后，立即给他写信说道：“外间传闻节下将要撤军，我却不以为然。为什么呢？敌人畏惧我军威，望风而逃，8年前丢失的土地，不战就收复了。正应当渡过黄河，长驱直入，扫清丑类，何况他胆敢自己送上门来，免去了我们远途的劳顿！应当派遣兖州刺史竺灵秀协助朱修之镇守滑台，大人应该亲率大军渡过黄河，进攻北魏的本土，这样以来，盘踞在洛阳和虎牢一带的那些个游魂野鬼们自然就会退去。过去的人们即使连年征战，部众被打散，粮食也吃完了，仍然气势如虹，奋勇直前，不肯轻易退却。况且现在的青州粮食充裕，济水漕运畅通，将士强壮，马匹矫健，我们的战斗力丝毫没有损失。如果不战而放弃滑台据点，眼睁睁地丢掉来之不易的战果，这岂是朝廷的本意！”可是，畏敌如虎的到彦之根本不听。
决定撤军后，到彦之又打算烧毁战舰，从陆路南逃。王仲德并不反对撤退，但却反对到彦之烧船，他说：“洛阳已经陷落，虎牢不能独存，这是自然之理。但如今敌人距离我们尚有千里之遥，在滑台我们还驻扎着大批军队，如果突然烧毁战舰，从陆地南撤，将士们将惊慌失措，撤退立刻会变成溃败。现在应该将战舰从清口（汶水注入济水处，在山东省梁山县南）进入济水，转移到马耳谷口（山东省章丘县西南）以后，再做下一步的决定。”
到彦之原本眼睛就有毛病，现在更为严重，并且宋军中有不少也生病了，于是，他决心撤退，率领军队从清口进入济水。部队行至历城（山东省济南市）后，他下令将战舰全部焚毁，部队丢掉铠甲，轻装向彭城（江苏省徐州市）狂奔。宋军主力南撤，整个兖青防线顿时崩溃，兖州刺史竺灵秀闻讯，也不战而弃守须昌（山东省东平县），南逃到湖陆（山东鱼台县东南六十里），兖州青州陷于一片混乱。长沙王刘义欣驻节在彭城，手下担心魏军大军进攻，纷纷劝说他弃城南逃，但刘义欣不从。
到彦之大军南逃之后，济南太守萧承之并没有退去。这位萧承之就是以后大名鼎鼎的南齐开国皇帝萧道成的父亲，《南齐书》刻意称萧道成家族是武进萧氏，我们还记得，刘裕的继母萧文寿是南兰陵萧氏，但其实武进萧氏与南兰陵萧氏是同一个地方的两种不同的称谓而已，均为今江苏省常州市境。《南齐书·高帝本纪》也称同族萧摹之（曾被谢晦扣押的那位前益州刺史）、萧源之对萧承之都很看重，而萧源之就是萧文寿的亲弟弟，萧摹之又是萧源之的堂弟。对刘宋皇室而言，萧道成家族也是关系稍微疏远些但却是名副其实的外戚，《南齐书》有意无意间在籍贯上玩文字游戏，大约是掩饰一下外戚篡位的尴尬吧？
此时的萧承之身边仅有数百兵丁，北魏安平公叔孙建率领魏军蜂拥来到济南城下。萧承之毫无惧色，他反而下令将部队隐蔽起来，然后大开城门，将士们纷纷劝说：“敌众我寡，为何如此轻敌！”萧承之回答：“今日我等困守孤城，情势万分危急，如果再向敌人示弱，必为其所屠杀，今日之计只能摆出强大的姿态，坐等他们来吧！”魏军来到城下，见此情形，担心有埋伏，再加上要追击宋军，竟然逡巡不敢入城，离之而去。
十一月十六日，叔孙建率军进攻驻守在湖陆的兖州刺史竺灵秀，竺灵秀大败，宋军伤亡五千多人，战后，由于滑台还驻有宋军朱修之部，叔孙建不敢继续深入，率军撤回到范城（河南省范县）。北魏朝廷任命叔孙建为都督冀州青州等四州诸军事，十一月十九日，北魏冠军将军安颉统帅司马楚之等各路魏军开始对滑台发起进攻。
前线败局已定，宋文帝刘义隆不得不收缩防线，他免去了到彦之南豫州刺史的职务，将南豫州与豫州合二为一，任命长沙王刘义欣为豫州刺史，令其率部从彭城南撤到寿阳。同时被免职的还有安北将军王仲德，兖州刺史竺灵秀以弃军之罪被诛杀，宋文帝看到垣护之给到彦之的书信，十分赞赏，任命其为北高平（治所湖陆，山东省鱼台县）太守。