螳螂扑蝉，黄雀在后。

这次由西秦引发的一系列战争，不仅让西秦和北凉一蹶不振，而且，夏国赫连昌不顾后方，派军长途奔袭枹罕之举，也给自己招来了大祸。拓跋焘回到平城以后，即传来了赫连勃勃去世、诸子内讧的消息，关中大乱，夏国人心浮动，尤其是夏军主力西进，京师空虚，这让拓跋焘再起讨伐夏国之心。以长孙嵩为首的北魏群臣大都认为：“敌人如果固守城池不战，以逸待劳，而柔然大檀再趁虚南下，这将非常危险。”拓跋焘征询天师寇谦之的意见，寇谦之劝说拓跋焘发起进攻，拓跋焘的舅舅杜超也赞成伐夏，而崔浩也说：“往年以来，火星一直在羽林、钩己星附近，这代表秦地的国家将要灭亡。今年，五大行星一齐出现在东方，向西讨伐比较有利。上天的预兆与世间的事件相互呼应，机不可失！”长孙嵩等人恳切劝谏，说得拓跋焘不禁大怒，盛怒中的他将长孙嵩在职期间贪污腐化的事情也抖搂了出来，19岁的他越说越气，下令身边的武士把70多岁的长孙嵩头颅按在地上，狠狠地殴打、羞辱了一通。

于是，他派遣司空奚斤率领四万五千军队南下，袭击蒲坂（山西省永济市）；派宋兵将军周几率领一万军队西上进攻陕城（河南省陕县），并以河东太守薛谨（薛辩之子）为向导。拓跋焘打算任命李顺为各路前锋部队的总司令，他征询崔浩的意见，说：“朕前不久北征柔然，李顺数次献策，深合兵法，如今，我想任命他为前锋官，你看如何？”李顺的父亲李系，原为后燕散骑常侍，后归顺拓跋珪，被任命为当地县令，崔浩的弟弟娶了李顺的妹妹，崔浩的侄儿又娶了李顺的女儿，虽然双方是亲家，但崔浩看不起李顺，而李顺也不服气崔浩，因此，崔浩说：“李顺的智慧足以担当此任，不过，我与李顺家是亲戚，深知此人的品行，他比较轻率，没有责任心，不能独挡一面。”自此，崔浩与李顺结下了怨仇。

前锋部队出发以后，拓跋焘即率领大军直扑统万。

魏军的主力中军行至君子津（内蒙古清水河县西北九十里黄河渡口），当时正值十一月初，温度骤降，天寒地冻，黄河河面封冻起来，三日，拓跋焘率领两万轻装骑兵顺利踏冰渡过了黄河，奔袭统万（陕西省靖边县境）。《北史》、《魏书》均称，拓跋焘率领的是一万八千骑兵。十一月七日，正值冬至日，夏主赫连昌正大宴群臣，魏军突然出现在统万城下，夏国上下一片惊恐。

拓跋焘在距离统万城三十多里的黑水安营扎寨。夏主赫连昌率军出城迎战，战败，退回统万城。魏军在后紧紧追击，未等统万城门关上，魏军内三郎豆代田率众突入了统万城内，进入夏主的西宫，宫门关闭，豆代田率众焚毁了宫门，并翻墙顺利逃脱，拓跋焘对豆代田的勇猛十分赞赏，晋升其为勇武将军。

当晚，魏军就留宿在统万城北，第二天，拓跋焘分兵四处抢掠，斩杀俘虏数万夏国百姓，抢掠十余万牛马，然后，拓跋焘对大家说：“统万城是强攻不下的，来年我将与诸位一起再来夺取。”于是，魏军强行迁徙夏国一万多家百姓，撤离。

实事求是的讲，这次讨伐夏国之举，其实是一次军事冒险，长孙嵩等北魏群臣的意见也都非常正确，并深合兵法，而崔浩、寇谦之等人的意见说不出多少道理来，值得注意的是，崔浩一改往日条分缕析地分析敌我形势，或者在分析形势的基础上夹杂着上天的预兆，而是完全说一些“天道”。那么，如果魏军大举进攻夏国，柔然趁虚南下，将如何应对呢？不知道。假如兵连祸结，顿军统万城下，而柔然又从背后猛插一刀的话，北魏将会象西秦一样陷于土崩瓦解的境地，以崔浩的智慧，岂能不知这个道理？然而，明主毕竟不同于昏君，拓跋焘虽然在暴怒之中痛打了老臣长孙嵩，但当他真正来到统万城下的时候，他立即意识到仅凭这两万骑兵无论如何是难以啃下这座坚城的，他非常清楚如何趋利避害，于是，当即就下令不攻而退了。

可是，南线战事却发生了出人意料的变化。

北魏宋兵将军周几率领洛州刺史于栗磾带着一万多魏军西进，偷袭陕城（河南省陕县）。夏国弘农（河南省灵宝市）太守曹达听说魏军周几所部将要发起进攻，竟然不战而逃，魏军遂乘胜追击，突破潼关天险，进入到关中地区。黄河北岸的夏军蒲坂也遇到了同样的情况。北魏司空奚斤派义兵将军封礼等人率领四万五千人奔袭蒲坂，夏国蒲坂守将东平公赫连乙斗听说奚斤所部将要到来，就派出使者向统万告急，要求增援。使者来到统万城下的时候，拓跋焘的魏军刚刚包围了统万城，这位使者根本就没有进城，远远的就逃奔了回来，对赫连乙斗说：“统万方面已经战败了！”听了使者的这番言语，赫连乙斗六神无主，还没等魏军到来，即弃城狼狈逃往长安，奚斤所部不战就夺得了蒲坂要塞，并乘胜追击，在途中击败赫连乙斗。

潼关、蒲坂失守后，长安门户洞开，恐惧象瘟疫一样迅速蔓延。夏主赫连昌的弟弟赫连助兴是长安守将，赫连乙斗逃到长安以后，将恐惧的情绪也很快就传染给了赫连助兴，两人吓得魂不附体，再次丢掉长安，向西北逃窜，逃到了安定（甘肃省泾川县）。此时，周几已经在军中病逝，奚斤合军一处，于同年十二月进入了长安城。长安已失，关中的氐族羌族部落都纷纷归附魏军，河西王沮渠蒙逊和仇池氐王杨玄听说以后，也都派出使者向北魏表示臣服。