公元499年北魏孝武帝拓跋宏在南伐齐国返回途中死去，继位的是皇太子元恪，史称宣武帝，公元502年，萧衍即代齐建梁，嗣后，北魏在与梁朝的交战中逐渐转攻为守，停止了继续南下。宣武帝元恪于公元515年去世，5岁的太子元诩继位，史称孝明帝。元诩生母胡太后在宣武帝生前说服他废除了“子贵母死”的传统制度，并顺利地临朝承制。胡太后时期，北魏宫廷又发生了激烈的斗争，政局动荡不安，政治腐败，外患频仍，帝国已出现了瓦解之势。公元523年，北方沃野镇破六韩拔陵聚众造反，一时间北方六镇纷纷起事，后被契胡尔朱荣镇压。公元528年，尔朱荣借口胡太后杀死自己的亲生儿子孝明帝，遂进军洛阳，发动河阴之变，杀死胡太后，拥立元子攸为帝，在政变中元氏皇族被斩杀殆尽。

此时，梁武帝没有利用这一有利时机，而幻想着利用元氏宗室扶植傀儡政权，于是，他派遣陈庆之率领七千梁军北上，护送南投的北魏宗室元颢北还。陈庆之在140天内率领梁军攻下了32座城池，前后经历大小47次战斗，均战无不胜，所向无敌，将元颢送还洛阳，尔朱荣扶植的元子攸狼狈北逃。进入洛阳的元颢企图摆脱梁朝的控制，梁武帝没有及时向陈庆之发出增援部队，致使孤悬于外的梁军在尔朱荣的反扑下，全军覆没。

以此为起点，梁军再无力实施北伐，梁朝边境相对平静，年老的梁武帝开始将全部的精力都放到了佛教上。而此时的北方一片大乱，公元530年，尔朱荣被孝庄帝元子攸设计诛杀以后，其堂弟尔朱世隆、堂侄尔朱兆攻进洛阳，诛杀了孝庄帝，相继册立长广王元晔、节闵帝元恭为帝；而在镇压六镇起义中壮大的高欢也在信都册立安定王元朗为帝，公元531年，高欢率军攻入洛阳，诛杀尔朱氏，又废黜了节闵帝和安定王，另立平阳王元修为帝，史称孝武帝（出帝）。当时，高欢盘踞晋阳，遥制朝廷，孝武帝元修不甘心做傀儡，就联络贺拔岳、宇文泰进攻晋阳，又谎称欲讨伐贺拔岳和宇文泰，高欢将计就计，先发制人，率军南下，于公元534年攻入洛阳，元修无奈只得西逃长安，高欢另立元善见（孝静帝）为帝，并迁都邺城，史称东魏。

元修逃到长安以后，随即被宇文泰毒死，公元535年1月，宇文泰册立南阳王元宝炬为帝，史称文帝，自此，统一的北魏灭亡，形成了东西魏对峙的局面。东西魏分裂以后，双方都试图吃掉对方，公元536年年底，东魏高欢兵分三路，大举讨伐西魏，正式打响了东西魏战争。第二年，气势汹汹的东魏军却遭到了沙苑惨败，西魏趁机夺取了东魏河南之地，在随后的数年里，双方又进行了数次大规模的战争，互有胜负，公元547年，高欢因玉璧之战无功而病死。高欢死后，长子高澄继续执掌东魏大权，当时，一直专制东魏河南地区的是大将侯景，高欢死后5天，侯景即背叛东魏，投降西魏，后又向梁朝表示愿意归顺梁朝。梁武帝萧衍力排众议，加封侯景为河南王，接纳了侯景。公元548年，东魏将领慕容绍宗率领5000铁骑击败侯景，侯景南逃，袭占了梁朝的寿春。此时，东魏高澄多次与梁武帝萧衍通信，请求与梁朝和好，萧衍也表示同意，这激起了侯景的不满。公元549年，侯景发动叛乱，3月攻陷建康台城，5月，梁武帝萧衍饿死在净居殿，终年86岁。侯景册立太子萧纲为帝。梁武帝萧衍死后，梁朝陷于大乱，梁武帝的儿子们置国难家仇于不顾，相互攻杀，以期能够登上帝位。经过一番你争我夺，公元552年，江陵的萧绎会同王僧辩、陈霸先击败了侯景，萧绎继位，史称梁元帝。但是，此时的梁朝已经四分五裂。

与此同时，东西魏之间又举行了长社之战，争夺河南之地，此战以东魏取胜而告终。长社之战结束以后，东西魏发现梁朝国内大乱，都暂时停止的相互进攻，而争相南下，夺取梁朝之地。驻守益州的萧纪自立为帝后，在公元553年被西魏击败，西魏夺取了益州；原驻防襄阳的萧詧投靠西魏，引西魏军进攻江陵的梁元帝萧绎，公元554年，梁元帝萧绎城破被杀，萧詧在西魏的卵翼下成立后梁傀儡政权，萧詧被称为后梁宣帝。萧绎死后，长江下游的王僧辩和陈霸先推举元帝之子萧方智为帝，不久，内乱又起，王僧辩在北齐的压力下，迎立萧渊明为帝。陈霸先趁机将王僧辩杀死，拥立萧方智复辟，进而控制了梁朝的大权。公元557年，陈霸先取代梁朝为帝，建立陈朝。