义熙十二年一月，就在后秦姚兴去世前后，西秦乞伏炽磐率军对后秦洮阳公彭利和驻守的澊ǎㄇ嗪Ｊ《喜课髑闵剑┓⑵鹆私ァＮ髑鼐油平另持校ǜ仕嗍×偬断匾晕鳌⑶嗪Ｊ《喜浚绷咕谇裳仿手诮ナǜ仕嗍×傧南兀曰航馀砝偷难沽ΑＦ蚍闩吞岛蠓接芯示吠耍钇蚍即铩⒊隽柿煳迩锉巴仍＞谇裳诽滴髑卦嚼矗绰示巳ィ⑾蛭髑嘏沙鍪拐撸肭蠛颓祝谑牵焦崾说卸宰刺嗷ネɑ椋迪至撕徒狻Ｔ诮獬宋鞣奖绷沟耐惨院螅蚍闩陀纸抗馔断蛄怂拿娉璧暮笄兀簿褪窃谡飧鍪焙颍笄匾π思荼溃︺涛唬谂崖宜钠穑谑牵逦跏晁脑拢蚍闩兔畈拷蚍即铩⑼跛墒俚嚷柿煲煌蚱锉骱笄厍刂荽淌芬Πな氐纳线灒ǜ仕嗍√焖校Ｆ蚍即锿平狡阉ń竦夭幌辏Π示剑髑鼐笃坪笄鼐樱Π潜诽踊厣线灐Ｆ蚍即锝链罄ń竦夭幌辏テ屏撕笄鼗剖⒋笄剂阶だ荩迩в嗷Ш笄鼐用袂ㄍ鶘⒑薄�
西秦军队刚去，氐王杨盛的仇池军又来了。杨盛首先进攻后秦的祁山要塞（甘肃省西和县东北），很快攻克了祁山，活捉后秦建节将军王总。然后，仇池军队一路北上，进逼上邽。后秦后将军姚平率军救援，杨盛闻讯，不敢恋战，不战而退，姚平与上邽守将姚嵩合兵一处南下追击。前不久，天水冀县石鼓无故而鸣，声闻数百里；秦州共发生了32次地震，众人都认为将发生不详之事，等到姚嵩将要出战，大家都劝阻他，姚嵩说道：“假设真有不详之事，这也是命中注定的，哪能逃脱得了！”姚赞也统领陇西太守姚秦都、略阳太守王焕率领禁卫军一起投入追击。后秦军队在竹岭（上邽西南）追上了仇池军，谁知杨盛突然杀了个回马枪，大败秦军，姚嵩、姚秦都、王焕全部战死。
与此同时，夏王赫连勃勃听说秦军南下追击仇池军的消息，当即亲率四万骑兵，趁虚对上邽发起了突然袭击。夏军尚未抵达上邽，姚嵩就战败被杀了，上邽城内守军更为薄弱，夏军进攻上邽二十天后，终于攻克了后秦陇上这一军事要地，活捉后秦秦州刺史姚平都及五千人后秦将士，姚军都厉声痛骂赫连勃勃残忍之罪，赫连勃勃大怒，将其斩杀，并将五千后秦将士全部活埋，将上邽城拆毁。接着，他转兵进攻阴密（甘肃省灵台县境），又斩杀了后秦守将姚良子及一万余名后秦将士。于是，赫连勃勃任命儿子赫连昌为使持节、前将军、雍州刺史，镇守阴密。面对夏军的巨大压力，驻守安定（甘肃省泾川县）的姚恢弃城而逃，率领五千户民众逃奔新平（陕西省彬县），安定人胡俨、华韬等率众阻止姚恢入城，姚恢单人匹马逃回长安，后秦立节将军弥姐成、建武将军裴岐并被胡俨等人所杀，胡俨、华韬率领五万安定民众，投降了赫连勃勃。赫连勃勃以胡俨为侍中，华韬为尚书，给镇东将军羊苟儿五千鲜卑士兵，镇守安定。
相继拔掉了后秦西北部的数个重镇以后，赫连勃勃继续深入后秦帝国腹地，他率军进攻后秦守将、姚泓六弟姚谌驻守的雍城（陕西省凤翔县），姚谌也是望风而逃，奔回长安，岭北各族民众纷纷躲避兵灾，逃进五将山。赫连勃勃长驱直入，率军一直推进到郿城（陕西省眉县），姚泓命令东平公姚绍、征虏将军尹昭、镇军将军姚洽等人率领五万秦军前来抵抗，姚恢另外率领一万精锐骑兵跟随其后。秦军驻扎在横水（陕西省凤翔县东），赫连勃勃率领夏军向安定方向退却，企图在安定休整一下。可是，胡俨却关闭城门，拒绝夏军入城，并率众诛杀了夏军镇东将军羊苟儿和城内的那五千鲜卑士兵，再次以安定投降了后秦。赫连勃勃向西北退去以后，姚绍即率领秦军一直跟随在夏军身后，双方在马鞍坂（甘肃省平凉市境内）展开了一场战斗。此时，夏军已经十分疲惫，被秦军击败，姚绍率众一直追到朝那（甘肃省灵台县西北），没有追上败退的夏军，只好撤回，而赫连勃勃则又回到了杏城（陕西省黄陵县）。
在赫连勃勃的夏军与秦军激战的同时，取得竹岭胜利的杨盛又卷土重来。他派遣侄儿杨倦率军进攻长蛇（即长蛇水，在甘肃省陇西县境内），并一直深入到后秦腹地陈仓（陕西省宝鸡市），姚泓命令辅国将军敛曼嵬、前将军姚光儿前往迎战，将杨倦所部击退，杨倦逃奔散关（陕西省宝鸡市西南）；在氐族军队的影响下，平阳氐苟渴也趁机聚众一千占据五丈原，发动叛乱，后秦镇远将军姚万、恢武将军姚难率军讨伐，反被苟渴所败，姚谌再次前往讨伐，这才将其活捉。
回到杏城的赫连勃勃也不甘心失败，他派遣侄儿提南率军再次南下，进攻池阳（陕西省泾阳县），后秦车骑将军姚裕、前将军彭白狼、建义将军蛇玄将其击退。
而就在这时，赫连勃勃听到了东晋刘裕即将伐秦的消息，他笑着对群臣说道：“刘裕伐秦，水陆并进，并且，刘裕此人有雄才大略，姚泓岂是对手！根据我以往的经验，刘裕伐秦肯定能够成功。况且，后秦内部内讧不断，岂能抵御刘裕？刘裕攻克长安以后，一心会打算南返，只会留下部将、子弟镇守关中。等到刘裕回去以后，我夺取长安，就象从地上捡拾草根一般容易，不用再劳动我的士兵们了。”于是，夏国秣马厉兵，休养士卒，暂时停止了对后秦的进攻，很快，赫连勃勃又占领了安定，后秦岭北各个堡垒、郡县全部都投降了夏国。
此时的后秦早已四面楚歌，长安北部、西北、西部地区的军事要地全部被仇池、夏国占领，长安几乎可以被看做一座孤城，只等刘裕大军轻轻一推，后秦帝国的大厦就会轰然倒塌了！