得胜之后的杨安随即展开了对东晋汉中地区的进攻，九月，杨安所部开始东下进攻汉中地区，而早已有了吞并梁州、益州的秦王苻坚也在次月命令益州刺史王统、秘书监朱肜率领二万军队，向汉中挺进，协同杨安所部扫清汉中地区；另外，苻坚还命令前禁将军毛当、鹰扬将军徐成率领三万军队直至剑门关，发起对东晋梁州、益州的全面进攻。
大败之后的东晋梁州刺史杨亮已经没有多少正规军可用，他凑来了一万多巴獠族人，抵抗秦军的进攻。这些从未受过严格训练的巴獠部族军队，对付训练有素的前秦军队，结果可想而知，双方在青谷（陕西省洋县西北）决战，杨亮再次战败，往东逃奔西城（陕西省安康县西北）固守。于是，朱肜率部回师攻克了汉中（陕西省南郑县）。
与此同时，秦军的另外一支担任进攻剑门关的部队，也在鹰扬将军徐成的带领下，迅速攻陷了进入益州腹地的雄关——剑门关。剑门关一失，川北门户洞开，前秦军队长驱直入，杨安所部立即南下，进攻梓潼。而此时的东晋梓潼太守、周楚之孙周虓本人却并不在梓潼城内，而是在涪县（四川省三台县西北）固守，他看到大势已去，在兵力极其缺乏的情况下，还分出数千步骑保护自己的母亲、妻子从汉水顺江而下，准备逃往江陵。（据胡三省注：“此汉水，盖蜀人所谓西汉水也，与涪水会，至渝州入江，顺江而下，则达江陵。”）结果，这支行动缓慢的军队被朱肜截击，全部被俘获，涪县的周虓也随即投降秦军。周虓投降之后，梓潼城也于十一月被秦军杨安所部攻陷。
得知秦军大举入侵的消息，东晋荆州刺史桓豁命令江夏相竺瑶率军西上救援，竺瑶西上以后，却发现秦军进展迅速，益州腹地的广汉（四川省射洪县）太守赵长也已战死，竺瑶吓得引军而退。
益州刺史周仲孙率领益州军队前往绵竹（四川省德阳市北）阻击秦军，然而，秦军前禁将军马当却并没有与周仲孙的晋军正面交手，而是抛开周仲孙的大军，迂回直插空虚的成都，得知马当所部将至成都，周仲孙大惊失色，因为，一旦秦军迂回成功，不仅成都不保，而且自己的归路将被切断。周仲孙惶恐之下，率领五千骑兵狼狈南逃，回到了自己的老根据地南中（云南省）。于是，前秦王国遂夺取了东晋的梁、益二州，邛（四川省西昌县东南）、莋（四川省汉源县东北）、夜郎（贵州省关岭县）全部投降了秦国。秦王苻坚任命杨安为益州牧，镇守成都；任命毛当为梁州刺史、镇守汉中；任命姚苌为宁州刺史，驻屯在垫江（重庆市合川区）；又以王统为南秦州刺史，代替杨安镇守仇池（甘肃省西和县）。
秦军以数万之众，用了短短一个月的时间，迅速占领了梁州和益州，这不能不说是一个奇迹。尤其是益州刺史周仲孙在大敌当前之时，根本没有固守剑门关，利用关隘拒敌于国门之外，致使秦军进入益州腹地，如入无人之境。周仲孙因丢失益州而被免官，后征召为光禄勋，周氏家族——这个曾经显赫一时的江东家族，在陶氏家族式微数十年以后，也就此衰落了下来。周楚之孙周虓被俘以后，苻坚想用为尚书郎，周虓回答：“蒙晋朝厚恩，因为老母被抓获，所以才失节在此。母子平安，这是你们秦国的恩典。即使授予我王公侯爷，也不足为贵，更何况是郎官呢！”从此之后，每次觐见苻坚，总是伸直两腿，直呼苻坚为“氐贼”。一次，周虓参加元旦集会，秦廷威仪严整，苻坚问周虓说：“晋家的元旦集会与此相比如何？”周虓说：“戎狄集会，就如同犬羊挤在一起，怎能与天子之会相比！”后来，周虓曾试图逃往汉中，又联络苻坚的侄儿苻阳刺杀苻坚，均失败，前秦群臣都劝说苻坚将其诛杀，苻坚不许，只是将他流放到太原，最后，周虓死于太原。
二四○、宁康年间（1）
晋孝武帝宁康年号只用了三年，等到三年以后，司马曜十四岁的时候，就改元太元了。
东晋孝武帝司马曜，字昌明，他和他的同母弟弟司马道子两人，是简文帝司马昱仅存的两个儿子。简文帝司马昱的正室夫人是王坦之的堂姑王简姬，王简姬生子司马道生，被立为会稽王世子，然而，司马道生却粗疏急躁，行事无礼，被司马昱连同王简姬一起幽废，母子二人均死去，司马道生死时年仅24岁。史书对于这一重大的事件，语焉不详，考虑到当时复杂的政治形势，也许是司马道生冲动的个性，冒犯了桓温，致使司马昱将其幽囚而死。不过，这仅仅是一种没有根据的推测。司马昱在司马道生死前，也曾经有过三个儿子，不幸却都早夭了，而司马道生另外一个同父异母的弟弟司马郁也在17岁的时候去世。会稽王府邸的女人们已经将近十年没有怀孕生子了，行将晚年、膝下无子的司马昱内心也非常着急，于是，他找来占卜术士扈谦占卜，扈谦看了卦象之后说：“后房中有一位女子，将生下两个尊贵的儿子，其中一个终将使晋室兴盛。”当时，司马昱宠爱的徐贵人生下了新安公主司马道福，因此，司马昱非常想让徐贵人再为他生下一位儿子，就经常到她的房中，可是一年有余徐贵人却不见动静。这时，正好一位名叫许迈的道士，大家都说此人深通道术，于是，司马昱就此事向其询问，许迈谦虚地回答道：“许迈我只是喜欢山水之人，根本没有什么道术，这种事情我怎能说清楚！但殿下您德行深厚，还是要听从扈谦之言，留意一下房中的其他女人。”司马昱觉得许迈说的有理，也往其他姬妾那里住，然而，又过了几年，这些姬妾们却依然没有生子。这下司马昱真是着急了，他又请来了一位精通相术的人到自己的府邸，一一查看自己的姬妾们，术士看过之后，却说这些人都不是扈谦所说的那位女子。于是，司马昱又将会稽王府内的所有丫鬟们都叫了出来，逐一让术士查看，而术士却还是连连摇头。后来，人们突然想到还有一位在王府织布的姓李的下等女仆，个子很高，长得又黑，被大家称作“昆仑”的。“昆仑”进来之后，术士大惊，脱口而出说：“正是此人！”这位黑“昆仑”，名字叫李陵容。司马昱看到这位黑“昆仑”，是一百个不愿意，但是，为了自己的后嗣，不得不将其招来侍寝，此后，李陵容多次梦见两条龙枕着自己的膝盖，太阳和月亮进入怀里，她偷偷地给同伴们说了此事，司马昱微闻此事，内心十分高兴，后来，李陵容相继为司马昱生下了两儿一女，他们分别是司马曜、司马道子和鄱阳长公主。司马昱过去曾经看过书中的谶言说：“晋祚尽昌明。”李陵容将要临产的时候，梦见有神人对自己说：“你生下男孩，要取名为昌明。”司马曜出生的时候，正值天色刚亮，于是，司马昱就给儿子起了个“昌明”的字，后来，司马昱突然想到了那句谶言，心中猛然醒悟，以至于流下了眼泪。