鲜卑贵族不仅向苻坚献上了清河公主姐弟，而且，慕容垂还将自己的老婆小段氏夫人，也献给了苻坚作为情人。慕容垂之所以如此，是因为前秦政权要诛杀或者遣散鲜卑势力的声音很大，这种声音不仅仅来自王猛，而且来自于前秦政权的几乎所有的旧臣。在王猛回到关中以后，这股势力更是强大起来，他们往往利用天象变化对苻坚进行讽谏，提出燕国将要灭亡秦国，请求苻坚诛杀慕容暐及其子弟。可是，苻坚不仅不听，反而任用慕容暐为尚书，慕容垂为京兆尹，慕容冲为平阳太守。苻坚的弟弟、阳平公苻融上书说：“臣听说鲜卑拥有燕地，数十年之久，遇到石赵内乱，趁机占据了六州之地，称王称帝。陛下发兵征讨，经过一年的时间，他们才归顺本朝，其本心并非仰慕本朝的大义，而是受到武力的胁迫而不得不归顺。如今，鲜卑子弟不满朝廷，陛下对他们还十分亲近。臣以为猛兽不可以饲养，应该将其豪杰慢慢剪除以消除天象的变化。”苻坚责备苻融说：“你修德行善都还不够，名过其实。如今，四海未平，万民不宁，百姓应当慰抚，对待夷狄要强调和谐，我将要统一天下，将各族人民都视作我的赤子，你不要说了，不用耿耿于怀。天道助顺，修德就能禳灾，如果反求自身进行反省，就能够消除灾难。”后来，明光殿里有人大喊：“甲申乙酉，鱼羊食人，悲哉无复遗。”苻坚命人去抓，但却没有抓到。鱼羊当然是指鲜卑，因此，又有人劝说苻坚诛杀鲜卑，但是，苻坚还是不听。
苻坚如此坚决的态度，自然与其本人一向的胸怀有关，但也不排除清河公主、慕容冲以及慕容垂小段氏夫人的功劳。段氏夫人当时经常出入后宫，曾与苻坚坐在一辆车上，宦官赵整博闻强记，好直言劝谏，他看到段氏夫人与苻坚同车，就唱歌道：“不见雀来入燕室，但见浮云蔽白日。”虽然苻坚有个人的欲望，但是他纳谏如流，立即让段夫人下车。苻坚的自律还可以从另外一件事上看出来，一次，苻坚到邺城附近打猎，打了十多天还不罢手，宫廷乐师王洛劝谏，继而王猛也劝说，苻坚自此不再打猎。
虽然苻坚保全鲜卑贵族可能有一点点私情的干扰，但是，我们不能以果推因，以成败论英雄，假如前秦王国没有此后的瓦解，那么，鲜卑贵族的有为之士自然还是秦国得力的大臣。此时慕容垂的表现也正是这样，在灭掉燕国之后，慕容垂就曾对苻坚建议说：“我的叔父慕容评是燕国恶来之辈，不应该让他再玷污了本朝，请求陛下将其诛杀。”而苻坚并没有听从慕容垂的话，而将慕容评任命为范阳太守。慕容垂的话自然有公报私仇的因素，甚至有向苻坚表示忠心的成分，但无论如何，慕容垂的建议对于秦国而言也是有利的。
二三九、吞并梁益
公元373年，是晋孝武帝登基之后第一个新年，当时东晋朝廷改元为宁康，因此，这一年也被称作宁康元年，此年，孝武帝司马曜11岁。去年，简文帝司马昱去世，今年七月，大司马桓温又谢世，一直以来内讧多于外患的东晋朝廷，企盼着迎来一个康宁的时期，这大约是取了这个年号的原因之一吧。
然而，在东晋政府内讧不已的这两三年的时间内，前秦王国迅速消灭了前燕帝国、全取了秦陇地区，下一步苻坚已经将矛头对准了西凉的张天锡。张天锡预感到了危机，他在公元371年投降前秦数月之后，又发出了檄文，请求与东晋合力进攻秦州，由于东晋简文帝的驾崩和继之而来桓温的去世，让这一计划付之东流。不过，张天锡的这一摇动秦川的计划，立刻引起了秦王苻坚的警觉。秦州地区刚刚被秦国吞并，当地地形险恶，居民成分复杂，如果晋军走诸葛亮的老路，长途跋涉，与凉州军队一起进攻秦陇，会师上邽不是没有一点可能。因为，此时的关东地区人烟稠密，且被秦国征服的时间稍长，东晋仅凭自己的兵力单独打击，胜算并不大。那么，对于秦王苻坚而言，是全力攻取凉州，还是先行进兵汉中和益州、提前消除进攻凉州的侧后方安全呢？
在权衡再三之后，秦王苻坚决定率先攻取东晋的梁州和益州地区，居巴蜀之险，形成“进可攻、退可守”的良好战略态势。于是，苻坚暂时放弃了西上讨伐张天锡的计划，而在前一年就命令前秦的梁州益州部队秘密加强战备，做好随时出兵汉中盆地和四川的准备。
益州，自桓温永和三年（公元347年）灭掉成汉帝国，收归东晋帝国版图之后，迄今已历27年之久。然而，在这27年间，益州地区并不安定，《晋书，周访传附周仲孙传》称：“桓温以梁益多寇”，即可证明这一点，再加上东晋朝廷内斗不止，对于益州地区的经济社会发展无暇顾及，因此，益州并没有发挥其应有的作用。先是由范长生之子范贲自立，到永和五年（公元349年）被周抚与朱焘讨平；与此同时，萧敬文占据川北，自立为益州牧，一直到永和八年（公元352年），周抚在司马勋的协助下，才将萧敬文的叛乱平定。永和十年（公元354年），桓温第一次北伐前秦，协同桓温主力的只有梁州刺史司马勋的部队，而没有益州周抚的军队，其中最大的可能大约就在于益州局势不稳，益州部队实力不足。十年之后，到了晋哀帝兴宁三年（公元365年），周抚去世，梁州刺史司马勋又从汉中袭击益州，在荆州部队的帮助下，周抚之子周楚仅而将司马勋平定。刚刚过去的太和五年（公元370年），广汉人李金银、李弘自称是成汉帝国最后一任皇帝李势的儿子，聚众一万多人，自立为王；与此同时，陇西人李高也自称是李雄的儿子，攻破了涪城（四川省三台县西北），驱逐了东晋梁州刺史杨亮。这一年的九月，益州刺史周楚命令儿子周琼率兵讨伐李高，又派自己的孙子、李琼的儿子李虓讨伐李金银、李弘，均很快将这两起民变讨平。然而，从这两起民变上看，在成汉帝国灭亡二十余年之后，仍然有人假冒成汉皇室后裔起兵，并能迅速聚集了万余人，这起码说明，益州的最高统治者周氏为武力世家，他们对于益州的统治可能并无可取之处，让民众思念成汉尤其是李雄在位时期的宽和之政。在平定了这两处叛乱之后，周楚同年即去世了。（《资治通鉴》记作第二年【即简文帝咸安元年】的三月）东晋朝廷又任命周光之子周仲孙为益州刺史。我们知道，周访有两个儿子，长子周抚，次子周光，而周抚是周楚的父亲，周光则是周仲孙的父亲，因此，周楚是周仲孙的堂兄。史书记载，周仲孙在兴宁年间为宁州刺史，“在州贪暴，民不堪命。”让这样的人接任变乱无常的益州，后果可想而知。梁州刺史杨亮在涪城失守之后，短暂失去了梁州刺史的职务，而梁州刺史一职则由在平定李高之乱中立功的周楚的儿子周琼接任，此时，面临蒸蒸日上的前秦帝国，身处“贪暴”周仲孙治下的益州民众，不少都是巴氐人，与前秦统治者是同族，因此，都有投奔前秦的思想。据《晋书，周访传附周琼传》的记载，过去，氏人窦冲被东晋朝廷任命为东羌校尉，后来，窦冲反叛，将要进入汉中，安定人皇甫钊、京兆人周勋等人也阴谋接纳窦冲，周琼得知以后，将皇甫钊、周勋等全部斩杀。由此看来，在前秦的影响下，本不稳定的益州和梁州地区更是人心摇动。周琼接任梁州刺史不久即去世了，东晋朝廷又将杨亮官复原职。
这就是秦王苻坚准备进攻东晋梁州、益州之前的局势，而恰恰就在此时，东晋梁州刺史杨亮竟然首开战端。
晋孝武帝宁康元年（公元373年）八月，也就是东晋大司马桓温去世不足一个月，杨亮即派遣儿子杨广率领梁州部队，从汉中出发西上，奔袭仇池。此时，驻守仇池的是前秦梁州刺史杨安，杨广岂是前秦老将杨安的对手，两军交战，杨广大败，东晋沿着沮水两岸设置的堡垒守军，全部溃散。据胡三省注，“沮水出武都沮县东狼谷，东流合为汉水”。听到前方战败的消息，杨亮也吓得退守磬险（陕西省洋县西）。