二○九、梁州之变
晋哀帝司马丕去世的时候，年仅二十五岁，没有子嗣，于是，褚太后下诏以司马丕的弟弟司马奕承继大统，这就是东晋的晋废帝，史称海西公。司马丕去世前两个月，他的皇后王穆之已先他而去了，到司马奕继位后，于兴宁三年三月壬申日，将两人一并安葬在安平陵，而洛阳，也仿佛是在为晋哀帝殉葬，在四天之后随之陷落了。七月，东晋朝廷改封司马昱为琅邪王，而以司马昱的儿子司马曜为会稽王，并册立庾冰之女庾道怜为皇后。
兴宁三年，当东晋朝廷进行一系列人事安排的时候，这一年的六月戊子日，使持节、都督益宁二州诸军事、镇西将军、益州刺史、建城公周抚也去世了。周抚自永和三年（公元347年）桓温灭蜀之后就一直镇守益州，至今已经19年，如果再加上在灭蜀之前，他接替毌丘奥监巴东诸军事的10年左右，周氏在益州及其周边地区将近30年，因此，周家在益州享有很高的威望。
东晋梁州刺史司马勋驻节汉中，由于汉中地区地域狭小，并且紧邻前秦，饱经战乱，司马勋本人能耐不大，在与前秦的数次较量中，均没有取胜，可此人野心却不小，对益州早有觊觎之心，常想占据蜀地自立为王，只是因为忌惮周抚而不敢动手。司马勋为政残暴，州内的治中别驾等高官以及州里的豪强，谈话的时候，稍不如意，司马勋在座上就命人斩杀，或者亲自弯弓射杀，梁州人士都对其十分不满。桓温早就听说了司马勋的种种暴行，然而，国难当头，桓温只有隐忍不发，一直以来对司马勋采取了安抚的策略，还将他的儿子司马康任命为汉中太守。
但司马勋夺取益州的计划已经成形，再无回头。当他听说周抚去世的消息以后，十一月即率兵攻入剑门关。梁州别驾雍端、西戎司马隗粹一起劝谏，司马勋将二人双双诛杀，于是，他自称为梁益二州牧、成都王。
司马勋进入剑门之后，立即发起了对涪城（四川省三台县境）的进攻。东晋涪城守将毌丘暐无力抵抗，弃城而逃。十一月十五日，司马勋的部队就将成都城内的周楚包围了起来。周楚，字元孙，是周抚的儿子，周访的孙子。他随父亲周抚入蜀，被拜为鹰扬将军、犍为（四川省彭山县东十里）太守。其父周抚死后，东晋朝廷以周楚为监梁州、益州诸军事，假节。
得知司马勋叛乱的消息，大司马桓温立即命令鹰扬将军、江夏相朱序为征讨都督，率军西上解救周楚。朱序，字次伦，其父朱焘，以才干被拜为西蛮校尉、益州刺史，朱序本人也是一员战将，不过，他最闪光的时候，还是在八年后的淝水之战中的表现，此时暂时不提。
朱序的援军西上以后，成都的局势开始朝有利于政府军的方向转化。与此同时，荆州刺史桓豁派遣都护桓罴进攻汉中，直插司马勋的老巢。桓罴其人身世不详，在王敦第一次叛乱的时候，即永昌元年（公元322年），桓罴曾是王敦的参军，被派往湘州说服谯王司马承未果，但是，如今已经时隔45年，怀疑并非同一人。桓罴率军进入汉中以后，魏兴人毕钦举兵响应桓罴。
到第二年，即海西公太和元年（公元366年）五月，在里应外合下，周楚、朱序合力进击司马勋，并将叛军击破，朱序生擒司马勋以及司马勋的儿子司马陇子、长史梁惮、司马金壹等人，一并将他们送交桓温，桓温命令全部斩杀，将头颅送到建康示众。
自此，持续半年多的司马勋之乱被平定。朱序因功被拜为征虏将军、封襄平子爵；周楚则进号为冠军将军。
东晋朝廷虽然平定了司马勋的叛乱，但是，这次内乱与东晋晋哀帝驾崩以及洛阳的沦陷一起，对于接下来整个局势的影响却十分巨大。太和元年七月，就在东晋刚刚讨平司马勋之后，前秦天王苻坚即命令辅国将军王猛、前将军杨安、扬武将军姚苌等人，率领两万军队越过武关南下，进攻东晋荆州北部边境的南乡郡（河南省南阳市淅川县）；八月，东晋荆州刺史桓豁率军北上，驻军新野。前秦军队将汉水以北的居民掳掠了一万多户而去。到这一年的十二月，东晋南阳都护赵弘、赵亿等人又发动叛乱，将南阳太守桓澹赶跑，以南阳城投降了前燕，桓澹逃往新野。前燕慕容恪命令驻守鲁阳的南中郎将赵盘率军进驻南阳，前燕势力第一次深入到了南阳盆地。于是，东晋与前燕围绕着南阳的归属，展开了激烈的争斗：有了南阳作为依托，前燕军队就可以轻松地南下襄阳，所以，到了太和二年四月，前燕慕容尘亲率军队南下，攻击襄阳以南的竟陵，东晋竟陵太守罗崇击退了慕容尘；在这种情况下，东晋荆州刺史桓豁要想确保荆州的安全，就必须夺回南阳，一个月后，桓豁与罗崇合力一举攻下南阳，东晋降将赵亿仓皇北逃，前燕将领赵盘则往原住地鲁阳撤退，东晋军队跟踪追击，在南阳北部的稚城（河南省南阳市南召县东南），追上了败退中的赵盘，将其活捉；然后，桓豁在南阳留下守军而还。
东晋朝廷接二连三发生的变故，让桓温真的产生了觊觎之心，《资治通鉴》在这一阶段写及桓温的时候，称呼他为“大司马温”，只称官位和名，而不称姓，胡三省注曰，（他与东晋中央之间）“坚冰至矣。”不过，桓温内心的斗争当然也是十分激烈的。有些时候，他躺在床上对着幕僚说：“象这样一直寂寞无闻，将被文帝、景帝所笑！”说完，突然站起身来，说：“既然做不到流芳百世，难道就不能遗臭万年么？”当时，有一个远方来到姑熟的尼姑，身怀道术，尼姑洗澡的时候，桓温偷窥，他看到尼姑赤裸身子，先用刀将肚子切开，然后，又自行砍断了双脚。桓温看后，心里很厌恶，等尼姑洗完澡，桓温问及此事，尼姑说：“你如果想当天子，结果也是如此。”桓温曾经过王敦墓，他遥望坟墓，说：“真是个可意人儿！真是个可意人儿！”据《晋书》记载，王敦是在芜湖的时候病死的，又据《芜湖县志》记载：“王敦墓，《图书集成，职方典》云,在县东北周村有大冢，父老传为敦墓，盖敦尝屯兵芜湖，病梦天降白犬啮之，俄卒葬于此。”因此，桓温历繁昌到当涂，看到王敦墓也是可能的。桓温此时已经卡住了建康的南门，几乎与当年王敦、庾亮如出一辙。不过，据《太平寰宇记》卷103引《舆地记》的记载：“赭圻下流十许里有战鸟圻，孤立江中，本名孤圻山。昔桓温驻赭圻，恒惧掩袭。此圻宿鸟所栖，中霄鸣惊。温谓官军至，一时惊溃。既定，乃群鸟惊噪，故相传谓战鸟山。”在此驻守的桓温心里也很担心，而让他内心惶恐不安的就是京口的徐兖军和此时在寿春、合肥的豫州军。