当桓温提出伐蜀计划之时，朝廷均以为不可，理由主要有三：一是桓温军队不足，此时的桓温仅仅是安西将军、荆州刺史，以一州之众担当灭国之任，自古以来不曾有过；二是蜀道险远，易守难攻，军粮转运困难，一旦失败，将全军覆没；三是大军西进，石虎会趁虚南下。其实，大家的担忧不是没有一点道理，司马昭灭蜀几乎用了倾国之众，如果不是邓艾奇袭得手，蜀国失误连连，可能也要遭到惨败。但是，这是从常情做出的判断，而任何具体的战争形态从来都不可能与过去的完全重复，也从来都是与敌方的政情、军情、民心、失误、己方的决心、勇气，甚至是运气密切相连的。因此，当众人一致反对、桓温些许动摇之时，袁耽的堂侄袁乔，时任建武将军，都督沔中诸戍江夏、随、义阳三郡诸军事，江夏相，他劝说桓温说：“经营大事，本来就不能按照平常的经验去判断，智慧之人了然于心，然后，一切都在计划之中。如今天下的灾祸，就这两个敌寇而已。蜀国固然险固，但它与石虎相比，实力较弱，要扫除敌人，当然要先从容易的下手。如今，逆流而上将近万里，历经天险，敌人如有防备，我们不一定能够成功。可是，现在的情况是：蜀人自以为有重重天险，不修战守之备，如果我们带领一万精锐部队，轻装迅速奔袭，等到他听到我军进攻的消息，我们已经度过了重重险关，李势君臣如果不自量力，与我军一战，我们一定能够捉拿了他。众人以为我军西进，则石虎会觊觎荆州，这又是似是而非之论。为什么呢？石虎听说我们万里征伐，一定以为我方会做好后方的准备工作，必然不敢有所行动；即使他渡过了长江，诸军也足以守好边境，不用担忧。蜀国沃野千里，号称天府之国，过去诸葛亮以之来抗衡中国，如今李势的确不能为害，但是，他处于上游，极易骚扰我们。如果能够采取奇袭的办法攻下它，拥有它的人众，那对于国家有巨大的好处。”于是，桓温才下定了袭取蜀国的决心。

永和二年（公元346年）11月11日，时年35岁的桓温亲率益州（治所在巴东郡【四川省奉节县东】）刺史周抚，南郡（湖北省江陵县）刺史、谯王司马无忌（在王敦之乱中被王廙所杀的司马承长子）的部队，向成汉帝国境内长途奔袭而去。桓温向朝廷发出西上的奏章之后，不等回复即命令部队进发，在临出发之前，他任命安西将军长史范汪为留守，负责后方事物；又加授周抚为都督成汉境内的梁州汉中、梓潼、巴西、阴平四郡诸军事，以江夏相袁乔为先锋，命其率领两千精锐部队先期出发。消息传来，朝中上下十分担忧，只有刘惔却说桓温此举一定能够成功，别人问为什么，刘惔回答：“我的判断来自于桓温赌博。桓温是个赌徒，在赌博的时候，他没有必胜的把握，是绝不下赌注的。我担心的不是他能不能灭掉蜀国，而是担心等他灭掉蜀国之后，会利用灭国之余威来控制朝廷。”刘惔只是在隔岸观火，其实，当时身为主帅的桓温并不轻松，当大军渡过三峡的时候，桓温看着两岸险峻的高山和脚下湍急的江水，慷慨地说：“既然要作忠臣，就不能再作孝子了啊！”从这里我们能够深深地体会到那种苍凉和豪迈，也能够深深地体会到他对此去胜负的难料。当初，诸葛亮在鱼腹平沙之上造八阵图，以八行石头垒成，每行相距两丈，军队将领没有一个人能看明白的，桓温看后，说：“这个阵图是常山蛇的阵势。”

桓温的这只精锐部队沿着长江逆流急速西上，一路上如入无人之境，很快越过了三峡天险，在部队经过三峡的时候，部队中一位将士捕获了一只小猴子，母猴在岸上的高山峻岭之间哀号，一直追随部队走了一百多里也不离开，到最后母猴绝望地跳到了船上，气绝身亡。有人将母猴的腹中切开，发现肠子都断成了一寸一寸的。当桓温听说以后，不禁大怒，立即将那位捕获小猴子的官兵废黜，这大约就是成语“肝肠寸断”的来历。（见《世说新语，黜免》）

这个小插曲并没有影响桓温大军西上的脚步。这只大军迅速穿越成汉帝国的巴郡（重庆市）、江阳郡（泸州市），然后折向岷江，进入合江，抵达青衣渡口（即鱼涪津，在今四川省乐山市），桓温带领的这只孤军已经将成汉帝国的重重险阻抛在了身后，来到了四川的腹地。而此时，已经到了永和三年（公元347年）的二月。

成汉帝国皇帝李势下令动员全国的军队进行抵抗，他命令叔父右卫将军李福、堂兄镇南将军李权、前将军昝（音：赞）坚等人，率军数千从山阳（峨眉山之南）向乐山附近集结。各位将领打算在岷江南岸设下埋伏，等待晋军自投罗网，但是，昝坚却坚决反对，于是，汉军从青衣江北鸳鸯碕渡江向犍为郡（四川省彭山县）进发。

永和三年（公元347年）三月，桓温大军继续北上，进抵彭山县南的彭模。

近在咫尺的两只大军之间的决战将一触即发！