二六三、周玘欲乱
东晋初年，江南的旧有大族，大概可以分为两类：一类是文化士族，比如，吴郡的顾氏就是；吴郡的朱氏、张氏、顾氏、陆氏等由武力强宗转为文化士族比较早，在东晋初期基本上就可以称其为文化士族了，这也包括会稽郡的孔氏和贺氏家族。另一类是武力强宗，以义兴的周氏为代表，也包括吴兴郡的沈氏、钱氏宗族。钱凤所谓的“江东之豪，莫强周沈”，这也是周玘之所以能三定江南的原因。
司马睿镇守江南以后，对于江南的豪族采取的是笼络的策略，在这方面出力最大的当属王导。《世说新语，排调》记载：刘惔（音：谈）去见王导，时值盛夏，王导用肚皮贴着棋盘，说：“何乃渹！（音：清，吴地方言，意思是冷）”，刘惔出来后，有人问他王导这人咋样，刘回答说：“看不出有什么本事，只听他说吴语而已。”要知道，根据《抱卜子，外篇》三《讥惑篇》的记载，在当时，南方士族对于洛阳风范，充满了艳羡，不仅在语言上时时效仿北方，而且在书法上也处处模仿，更有甚者，还有遭到丧事的时候，哭也模仿北方人的哭法，以至于，还有的人父母去世了，在别处“美食大饮”，还说这是京洛之法。吴地的方言不仅为中州名士所耻，甚至是南方人士也羞用，而作为北方士族的代表，王导却主动与江南士族接近，不仅放下架子，学习吴地的方言，而且曲意与之周旋。可见，王导用心良苦。但是，司马睿和王导的苦心，江南大族不是所有的人都领情，我们过去说过的陆玩就严词拒绝了王导的求亲，《世说新语，排调》还记载了一篇王导请陆玩吃奶酪，结果陆玩吃了以后，就病了，他给王导写信直接称：“昨天我吃多了，一夜精神都不好，我虽然是吴人，但是，差一点就成了北方的鬼。（伧鬼，是南方人对北方人的侮辱性的说法）”不过，对于司马睿所代表的北方集团，反击最强烈的当属于义兴的周氏。
周氏的无法无天，从周处的一个孙子周缙的所为就可见一斑。《晋书，周处传附周缙》记载，周缙小的时候，行事无所顾忌，曾经在建康的乌衣巷中，遇到了孔家的婢女，就让左右抱着婢女上车，拉走。周玘之所以三定江南，其实还是从维护自身家族利益考虑，并没有安定晋朝的远大理想，只是客观上起到了安定江南的作用，给司马睿以后的到来铺平了道路。
作为北方人士，司马睿在用人方面当然是首先考虑的是北方人士，或者说把北方人士居于核心位置，而以江南人士作为偏佐，南来的北方大族越来越多，逐渐出现了“喧宾夺主”之势。据史书记载，当时的侍中都是北方人，后来，司马睿才多少补充一两位南士，《晋书，顾荣传》也有“时南土之士未尽才用。”之语。就周玘而言，虽然“沈毅有父风”，但其父周处文武双全，而周玘文不能及，这就让士人看不起。而司马睿跟前的红人左长史刁协，却“少好经籍，博闻强记”，同时，还“性刚悍”，自然也就看不起周玘；同时，因为周玘宗族强盛，无法无天，司马睿早也心存疑虑，在前面收复湘州、讨伐杜弢等一系列战斗中，司马睿任用的只是陶侃、周访等出身江南寒门的将领，而把江南第一豪族周氏晾在一边，从此就可以略见一斑：司马睿不想让周氏在统兵平叛过程中，实力进一步增强，这也是周玘一直不能得到升迁的主要原因。
不过，促使周玘密谋叛乱的，可能还有一些更深层次的原因，那就是：随着大量南下北方流民兴产殖利，与周玘等南方大族的利益发生了直接的冲突。吴郡、义兴、吴兴等郡都是江南势力强盛的地方，为了避免冲突，北来的上层大族，比如王谢诸家，居住都在建业附近，但是“求田问舍”都是渡过了钱塘江，到人烟相对稀少、吴人势力较弱的会稽郡、临海郡等地；而中等士族多数来自淮北，到京口（今江苏省镇江市）晋陵附近居住，这是因为，“旧晋陵地广人稀”，（见《元和郡县图志，江南道一，润州丹阳县条》）。而居住于京口附近地区的原江淮以北的流民，也十分骁勇善战，以后的北府兵就是由这些人组成，这些淮河南北的人被江南人称为楚子，淮河南北之民，颠沛流离，习惯于战乱环境，据《隋书，地理志》的描述，淮南民风“人性并躁劲，风气果决，包藏祸害，视死如归，战而贵诈，此则其旧风也。自平陈之后，其俗颇变，尚淳质，好俭约……”。京口附近地区“本并习战，号为天下精兵，俗以五月五日为斗力之戏……”，而周玘所在的义兴郡就与京口相距甚近，江淮以北流民极可能进入义兴地域，威胁到周玘宗族的利益。《汉书，地理志》称吴越之民“至今好用剑，轻死易发”，于是，两种强悍的势力势必发生激烈的冲突。再加上，本来周玘父亲周处就因为梁王司马肜的排挤陷害，惨死在沙场，这让周玘从内心深处对于腐朽的晋王朝就没有什么好感，他多次拒绝接受州郡的征召就是一个典型的例子。
而周玘密谋发难的直接原因却在于镇东将军祭酒王恢被军谘祭酒周顗所侮。当时，王恢找到了周玘，两人密谋废掉王导、刁协等人，推举南士戴渊、周玘等掌握大权，辅佐司马睿。谋定以后，王恢就秘密联络居住在淮泗地区的流民头领夏铁等人，让夏铁起兵，然后王恢与周玘在三吴地区里应外合。313年，夏铁已经聚众数百人，但他还没有起事，就被临淮太守蔡豹及时发觉，迅速杀掉了夏铁，并向司马睿汇报了周玘王恢的阴谋。
王恢听说事泄，赶紧逃到周玘那里避难，但是，大难临头，谁也顾不了谁，周玘也只能舍车保帅了。
周玘翻脸不认人，决定杀人灭口，他干脆将夏恢杀掉，将尸体埋在了自家的猪圈里。
司马睿知道了事情的原委，但还是装作不知道，征召周玘为镇东司马，周玘还没有到达建康，司马睿又改授他为建武将军、南郡太守。可是，等周玘乘船逆流而上，到了芜湖，却又接到司马睿让其返程的命令，命令说得冠冕堂皇：“玘奕世忠烈，义诚显著，孤所钦喜。今以为军谘祭酒，将军如故，进爵为公，禄秩僚属一同开国之例。”
从司马睿这一系列任命：先从地方上，升迁周玘做镇东大将军的司马，让其管理整个统治区域的军队；不过，这其实是逗周玘玩，在他离开家乡以后，又给周玘一个远远的地方官；等周玘走了一段以后，又任命其为军谘祭酒，明升暗降。
周玘对司马睿把自己当猴耍，十分恼火，又知道自己的阴谋败露，于是，忧愤而死，终年五十六岁。
他临终前对儿子周勰说：“杀我的，是那些个北方佬们，你能为我报仇，才算是我的儿子。”司马睿在周玘死后，赠其为辅国将军，谥曰忠烈。