消息传来，曹操大惊，好你个装孙子装了八年的孙权，算你狠！这下糟了，要是让东吴拿下九江郡，依托为后勤基地，其水军便可取道邗沟，由江入淮，转道颖水，趁虚直取中原，则大事去矣！

不过曹操毕竟是曹操，于此危急万分之际，果断做出对策：

第一：速派将军张喜率领一千健康之精锐虎豹骑，昼夜兼程，绕道汝南去救合肥。

第二：派出使者，策反丹杨山越数万人，逼得孙权不得不分两万兵马给大将贺齐、蒋钦南下平乱。

第三：大军毫不停留，继续东下，看谁先搞定谁！

然而曹操万没想到：孙权这次是铁了心要跟他拼了，不但没从合肥撤军，反再抽出了最后压箱底的三万水军给周瑜，让他联合刘备刘琦的两万多兵马，逆江而上，朝曹操水师迎头猛攻而来。

周瑜，军事潜力绝不逊于曹操的周瑜，终于爆发了。他要打破曹操不可战胜之神话。五万多对十几万，还是有机会的！

沿江浦以左转，涉云梦之无陂。揽循环其万艘，亘千里之长湄（徐干《序征赋》）。十二月盛寒时节，曹军到达江夏咽喉赤壁（今湖北赤壁市西北的赤壁山），与孙刘联军狭路相逢大战一场，曹操本部北方兵马并未受损，但前锋荆州水师竟被拼掉大半。看来赤壁险要，敌势顽强，短时难以强取，曹操只得下令暂撤至北岸的乌林（据说有许多乌鸦栖息于其间，黑压压的一片，甚是壮观，故有乌林之名）安营扎寨，重整兵马，这时大规模传染疫情终于爆发，又导致大半北方官兵疫死他乡，魂断长江。

屋漏再遭连夜雨，这时又发生了一个小概率事件，12月7日，每天刮西北风的长江江面上突然刮起了冬季罕见的东南风，名将周瑜趁机放出冬天里的一把火，风助火势，烧的曹军哭爹叫娘。

事已至此，曹操只得折戟沉沙，命人把剩下的船也都烧了，不为凑热闹，只是不想资敌留给周瑜，并以火势掩护曹操主力从陆路抄近道撤退，然而撤退途中，又在八百里云梦泽中遭遇大雾，导致迷失道路，刘备孙权趁势追杀，曹军又死伤无数。

天时、气候、地利全不在曹军，真是衰神附体，倒霉透顶。

曹操只得借酒浇愁，发一声孤猿泣血般毒恨哀叹：“郭奉孝若在，必能料敌机先，不使孤至此。”

曹操做事，杀伐决断，但失之性急，所以需要郭嘉这样心细如尘、临敌制变的超级智囊给他提供鞭辟入里而丝丝入扣之全盘战略计划，这却是曹操其他谋士做不到的。

总体来说，作为一个名将，曹操的军事理论与战术指挥能力强于其战略能力，这就需要他的谋士集团帮他补强。可当他的谋士集团出现短板的时候，他就理所当然的在一个错误的时间，打了一场错误的赤壁之战，输的一塌糊涂。

曹操历经艰险，终于杀回江陵，却发现剩下的兵马，病的病，弱的弱，伤的伤，颓的颓，守城或可，进取是不可能了；加之赤壁惨败，政敌发难，许都朝廷政局不稳；综合考虑，只得引军北还，走之前安排如下：

第一，以曹仁为征南将军，率横野将军将军徐晃镇守江陵；

第二，以满宠为奋威将军，镇守当阳；

第三，折冲将军乐进，镇守襄阳；

第四：江夏太守文聘，驻守江夏西部钟祥一带。

然而这五个人中，除了曹仁有点本事，其余魏将周瑜一个不放在眼里，遂趁势西进，猛攻江陵；而刘备则趁机南渡长江，夺取了荆州南部武陵、长沙、零陵、桂阳四郡，并接受了庐江郡贼寇雷绪五万多人来归，实力迅猛增长。

合肥那边倒是有惊无险，扬州别驾蒋济指挥守城有方，使得吴军无隙可乘，又诈称张喜已率领四万步骑前来救援，结果竟把孙权吓跑了。

至此，三国鼎立之势初具模型。

可怜曹操，从前征战，赢得那么艰难，今日征战，竟又输得如此轻易。赤壁一役，曹军主力损失大半，恢复元气多需时日，孙刘声势暴涨，遂趁势扩张，终至不可收拾。上天就这样断送了曹操的统一大业。

赤壁，曹操心中永远的痛。

虽然输了，但曹操并非输不起的人。他可不像项羽那样，胜则锦衣荣归，败则不敢面对家乡父老。

次年（公元209年）三月，曹操率军回到了久违的老家谯县，制造轻舟，重建水军，并下《存恤吏士家室令》，抚恤赤壁阵亡将士。七月，又率新水军进入淮河，其水运规模之大：“泛舟万艘，赫哉盛矣，舳舻千里，殆不过也。”（曹丕《浮淮赋》），不日到达九江郡重镇合肥，大修芍陂（春秋时孙叔敖所开，可溉田万顷，乃淮南田赋之本也）等水利设施，调整扬州领导班子，部署军民展开屯田。

合肥乃淮右噤喉，江南唇齿。自其南入巢湖、至居巢（今巢湖市区东北，属庐江郡），再经濡须水，则可直达长江，再顺流而下两百里，就是孙权后来的大本营建业（今南京）。所以合肥，实乃对吴防线的重中之重，万不可失。