汉献帝兴平元年（194年）六月，曹操兵抵濮阳，开始攻城。这次，曹操遇到了真正的敌手，吕布指挥骑兵天下无双，最克青州军步兵，加上濮阳当地豪族也投靠了吕布，导致曹操攻城不利，自己还身受重伤，曹军士气一落千丈。

关键时刻，曹操超强的统率力又发挥了作用，他带伤劳军，发表讲话，一招号令天下，瞬间暴增全军士气，于是整修器械，回复满血状态攻城。

就这样，吕布有地利，曹操有人和，双方棋逢对手，相持百余日，不分胜负。

而就在此时，规模空前的旱灾与蝗灾爆发，席卷整个中国，将世间所有的青翠吞没，只留下一片黑色的绝望；再加上全国范围的战乱，天下彻底崩坏了，到处是饥荒，遍地是饿殍，乃至强壮逃散，老弱相食。到九月份，曹军和吕军加起来小十万兵马把濮阳附近能吃的都吃了个干净，接下来总不能吃蝗虫吧，只好各自罢兵，曹操撤至鄄城大本营，吕布则撤往乘氏，去与薛兰、李封汇合。

薛兰、李封这三个月干得不错，竟成功骗出李乾谈判，趁机将其杀害。李乾死后，其部族群龙无首，吕布又将攻来，形势非常危急。

危急时刻，曹操又果断下令，

第一：命曹洪率兵火速驰援李氏部队。

第二：让李乾之子李整率领李氏部队，并拉拢李氏宗族另一个豪强李进，强强联手，等待曹洪率军赶至，便里应外合，夹攻薛兰、李封。

第三：派曹仁率兵攻陷济阴北面门户句阳县（治所在今菏泽市北小留镇），以阻击吕布南下，迫使其顿兵城下或绕路。

不得不承认，曹操的战略反应能力超强。三条命令下去，曹军的形势立刻好转。李整、李进、曹洪联手顺利击破薛兰、李封，薛李率残部退守山阳郡巨野县。同时曹仁也攻陷句阳，生擒布将刘何。吕布救援不及，又痛失失重要据点，最后也只得放弃济阴郡 ，向东进入山阳郡筹集粮草，以期卷土重来。

至此，曹操算是暂时度过了危机，得以喘息，可刚喘口气，袁绍的使者又跑来劝曹操将家属迁到冀州大本营邺城去。其实就是要曹操彻底归附袁绍。送上家属等于送上人质，以表忠心，这样袁绍就会全力援助曹操平灭吕布。

这是雪中送炭，也是趁火打劫，曹操会卖己求存，同意签订该不平等条约么？

这是雪中送炭，也是趁火打劫，曹操会卖己求存，同意签订该不平等条约么？

当然不会，曹操虽然地盘快丢光，但志气没丢光。好不容易脱离了讨厌的袁绍，如今混的不好了，又没脸没皮的再去屈居其下，为其部属，为其打天下？此诚丈夫之至辱也！于是婉言谢绝。不管怎么样，咬紧牙关撑下去。

世界是很现实的，尤其是军阀的利益联盟。这边曹操一谢绝袁绍，那边袁绍就立刻断了曹操的军援，曹操无奈，只得勒紧裤腰带干活，罢募新兵，精简吏员，以节约粮食。曹操明白，兵在精不在多，一万多吃饱喝足的精兵，远比十万饿卒打仗强。现在曹操就要抛掉无用的包袱，拧成一个无坚不摧的铁拳，恶整吕布的要害，搞死他不赔命。

转过年就是汉献帝兴平二年（公元195年）春，曹操认为反攻的时机已经成熟，于是紧急集合曹洪、曹仁、李整各部，全面反攻济阴郡治定陶县，吕布手下济阴太守吴资一面死守定陶南城，一面紧急向吕布求援。吕布不愿放弃这个济阴最后据点，连夜率骑兵赶往救援，却在城下中了曹操的埋伏，吕布好汉不吃眼前亏，连忙又领兵退回了山阳郡。曹军乃继续围困定陶。

嗯，围点打援，这招似乎对吕布挺有效，行，就这么干！

这年夏天，曹操突然又亲领精锐，全力猛攻薛兰、李封所驻守的巨野。时值饥荒，吕布当然更不愿放弃这个大粮仓，于是又紧急率兵前往救援，结果半路又中了曹操的埋伏，兵败退走。曹操回头再一鼓作气收拾了巨野，阵斩薛兰、李封。

至此，曹操终于扭转了局势，他看着巨野平原上成片成片的金黄麦地，狂喜复大笑。俗话说手里有粮，心底不慌，秋收已近，可大收麦，待兵精粮足，吕布可破也！

吕布一看这下得跟曹操决战了，否则越拖下去越对自己不利，于是联合陈宫集结了最后一万多主力，从东缗（今山东金乡县东北二十里）出发攻往曹操巨野大营。来的早不如来的巧，吕布终于走了一次狗屎运，曹兵都被派出去收麦了，营中只有不到千人，势急矣，可曹操一点儿不慌，有条不紊的安排：让妇女家眷去守寨门，故弄玄虚，摆空城计，拖时间，以召回主力，接茬设伏！

一次中伏是大意，两次中伏是霉运，三次中伏就是脑袋有问题了。吕布遂决定知错就改，重新做人，根本不信曹营空虚，又见曹营南面密林森森，似有伏兵，谨慎起见，便决定先立营寨，后探密林，完了第二天再万无一失去攻打曹营，结果安排在了曹营西面的大堤里，可怜吕布第三次中了埋伏，威风扫地，大败而逃，一路丢盔弃甲，就连指挥的鼓车也一股脑儿丢了。