然而，正当曹操准备擒获陶谦，接收徐州的时候，局势突然逆转，兖州后方出事了。

曹操万万没想到，他所最信赖的老友张邈，以及他事业的重要助推人陈宫，竟然联手在背后捅了自己一刀，迎奉流浪武将吕布为兖州牧，反让华东霸主曹操成了流浪武将。

酸枣盟友的冷漠，满门亲人的惨死，接着又是挚友的背叛，这一个个严重的打击，足以让一个人变成另外一个人。从此，曹操对这个残酷的世界更添防备与猜忌，对于人情也变得有些冷漠与麻木。除了郭嘉、典韦、曹仁等少数亲近，曹操对任何人都不再倾心相交。虽然他可以大胆重用一个降臣甚至叛臣，但那只是一种权术相驭，其间不带半分感情。

后来袁绍手下陈琳写的《讨曹檄文》里说，张邈、陈宫、许汜、王楷等兖州士大夫之所以反叛，是因为曹操将陈留名士边让族灭，导致大家物伤其类。但按照《后汉书文苑列传》，边让虽然轻侮曹操，曹操当时却并未动手，而是等到几年后的建安年间，有乡人诬告边让谋反，曹操方命地方政府将其捕杀。

也就是说，曹操此时并未杀边让，陈宫反叛另有原因。其实说到杀人，好战成性反复无常的吕布并不比曹操好多少。依我看，这其中恐怕还是利益所致，另外则有心态失衡等因素：张邈怎么也算是反董盟军中排名仅次于二袁的诸侯，又是曹操的老上级，可如今群雄都在壮大，张邈却还在当他的陈留太守，不仅无甚发展，反受制于人，成了给曹操看家护院的小弟，你想想他心里该是什么滋味？而费尽心思让曹操上位的陈宫也受到冷落，遭荀彧程昱等人后来居上，地位有所下降；你说他心里又是什么滋味？

有的人之所以专情，只因为双方的地位门当户对；之所以背叛，只因为在强者的光环下受不了巨大反差，失落郁闷，所以要奋起一击。

总之，曹操打到的领土越多，收集的人才越多，张邈陈宫他们也就越发不能平衡。事实上，这些兖州名士或者说豪族，只想在乱世中找一个强有力的代言人挡在前面，保护好他们的既得利益。可是曹操发展太快，野心又太大，完全脱离了他们的控制，且只为自己代言，这怎么行？

曹操于是立刻召来诸将宣告消息。诸将一听，全都急疯了。这一下后院起火，火烧屁股了，怎么办？

然而本被仇恨烧红眼睛而性情大变的曹操，却在五分钟内冷静了下来，热血变凉，凉入骨髓。

还能怎么办？暂且放过陶谦吧，攻回去，夺回本属于自己的东西！

好在曹操在兖州并没有完全众叛亲离。留守后方的荀彧，及时察觉到张邈的阴谋，做好了万全防备，终于保住了曹操的大本营和老婆孩子。另外范县县令靳允，东阿县令枣祗也坚持没有投降。另外东郡太守夏侯惇也在野外坚持抗战，虽然他的老窝濮阳被吕布端了。吕布则自率主力坚守濮阳，与夏侯军对峙；另遣一部队，由别驾薛兰、治中李封率领，南下攻略济阴、山阳这两个位于巨野泽粮仓的大郡，以筹集粮草；另外陈宫也领军北上，兵逼范县、东阿，只要拔掉这两股曹操残留势力，叛军便可轻松可南下东平、任城，封锁亢父险道（今济宁城南约25公里）。战国苏秦说：“亢父之险，车不得方轨，马不得并行，百人守险，人不能过也。”要是让陈宫取得亢父，阻曹操援军于泰山之外，孤立鄄城，则曹操大事去矣。

形势很严峻。双方都在与时间赛跑。

结果，曹操异常顺利的通过了亢父险道，又火急火燎赶到东阿，发现还好，三城都还在，还有机会从头再来。

有荀彧坐镇，鄄城不失不奇怪；其他东郡的两城则多亏了本地名士程昱，多亏程昱以其威望稳定住了范县人心，又及时派轻骑截断了仓亭津（黄河重要渡口，位于今山东阳谷县北），堵住了陈宫东渡黄河攻打东阿的通路。

真是个救命的好谋士。

曹操紧紧握住程昱的手，感激涕零道：“微子之力，吾无所归矣。”

然而，在如此显耀的功绩下面，其实充满了历史的污点。原来程昱为胜利不择手段，做了一件极过分的事。

郭颁《魏晋世语》载：“初，曹操乏食，昱略其本县，供三日粮，颇杂以人脯，由是失朝望，故位不至公。”

这里面的血腥、恶心与无奈，就不多述了。加之程昱性情刚戾，得罪了不少人，还被诬告谋反，要不是曹操护着早就被政敌弄死了，所以最后他官做到卫尉就再也上不去，其地位与才能功绩严重不符。

闲话少说，现在，是曹操发动谋略，开展大反攻的时刻。

曹操命令：

第一，命曹洪为先锋，率军先至东平国和范县，聚积粮草，以备大战。

第二，表奏大功臣程昱为东平相，率兵屯驻范县，一定守住这个位于巨野泽大粮仓的重要郡国。

第三，命李乾率领本部人马即刻南下济阴郡，要赶在薛兰、李封的前面到达其家乡乘氏，联系宗族，安抚民众，以游说诸县回归，共抗吕布。