长安发生的一连串大事在兖州却未引发波澜，真正引发波澜的是农民军。兖州很倒霉，从河北山区杀来的黑山军刚被曹操赶走，从青州平原杀来的黄巾军又涌入了兖州，而且数量更多，光青壮就有三十万左右，包括老幼在内则有百万之众（因青州政府军力量较弱，故各州黄巾遭镇压后都转战到这里），乌泱泱如蝗虫一般，所过之处寸草不生甚是可怕，一路将青州吃光光，以至“州遂萧条，悉为丘墟。”只得向西南进入兖州，经泰山郡席卷任城国（今山东济宁），杀死国相郑遂，又向西北转入东平国（今山东东平县），进到兖州腹地。

黄巾如此猖獗，兖州刺史刘岱坐不住了。

刘岱也算是汉室宗亲、一方诸侯，自以为与弟弟扬州牧刘繇（因寿春已被袁术所占，故刘繇只能撤到丹阳郡治曲阿，占据江东）联手，其势力并不比袁氏兄弟差多少。就算是为了面子，他也要不争馒头争口气，去跟青州黄巾干一仗。济北相鲍信却反对干仗，并苦劝刘岱：“今贼众百万，百姓皆震恐，士卒无斗志，不可敌也。然贼军无辎重，唯以抄掠为资，今不如畜士众之力，先为固守；彼欲战不得，攻又不能，其势必离散，然后选精锐，据要害，击之可破也。”

坚壁清野一向是对付流民军的法宝，比如当年光武帝平定河北。可惜刘岱不听，因为他一向自视甚高，更想一战成名，声震诸侯。更重要的是，兖州可不能再步青州后尘了，这可是刘岱自己苦心经营的地盘，要糟蹋也得自己糟蹋，不能给别人糟蹋。

结果，想一战成名的刘岱，一战捐躯了。这是在黄巾之乱中东汉政府阵亡的最高级别官员。

刘岱一死，兖州顿时乱作一团。州不可一日无主，何况大敌当前，上奏朝廷也来不及了，赶紧来个管事儿的先。

面对危机，有的人眼里是危险，有的人眼里却是转机。在东武阳名士陈宫的眼里，刘岱之死就是一个转机——伊没用找个更强的不就得了——于是特意去拜见曹操，道：“州今无主，而王命断绝，宫请说州中，请曹公为州牧。以此为资本，进而收天下，霸王之业也。”

兖州居天下之胸腹，东接青州、徐州,，西连豫州，北通冀州、幽州，南下扬州，转输所经，常为南北孔道，又下辖陈留、东郡、东平、任城、泰山、济北、山阳、济阴八个郡国八十余县，横跨河南山东，地平土沃，真好大一块地盘，曹操怎能不动心？起兵也好几年了，谁不想更上一层楼？但这种事儿谁好意思当面去要，倒是陈宫以一“民间意见领袖”的身份，跑去游说一下也无妨。

曹操低估陈宫的口才和能量了。作为本地名士，陈宫所代表不是他一个人，而是一大批兖州士人的态度。所以，当陈宫提出：“今天下分裂而州无主；曹东郡，命世之才也，若迎以牧州，必宁生民。”州府里的别驾（相当于助理州长）、治中（相当于办公室主任）等高层顿时如释重负。鲍信这个地方实权派又顺水推舟表示支持。这样，曹操的州牧之位就板上钉钉了。

一言以兴霸，陈宫是也。

这年四月，鲍信亲自出马，与州吏万潜（后官至少府）来到东郡，迎奉曹操为兖州牧。至此，曹操终于成为了能与袁绍、刘虞平起平坐的方面大员。只是兖州四战之地，其军队作战力亦远逊并凉铁骑和幽州突骑，就是袁绍的河北大戟士也比不过。而且兖州地方势力纵横，流民黄巾遍野，别说据此称霸了，就是想要保住此地，都难哪！

然而勇挑重担，舍我其谁！曹操二话不说，立刻令夏侯惇接任自己东郡太守的位置，然后与鲍信连夜赶到兖州治所昌邑（今山东金乡县西北，属山阳郡），与州吏们紧急商议军事。州吏们都表示，刘刺史死的壮烈，一定要为他报仇！

曹操虽然觉得现在坚壁清野是最好的对敌战术，但考虑到大家的心情以及东平王刘凯的安危，不如就趁着黄巾恃胜而骄，在他们西进寿张（今山东阳谷，属东平国）的路上打场伏击战，提振一下士气。

兵贵神速，事不宜迟，曹操与鲍信遂立刻调动手头的机动兵力步骑千余人，向东进入东平国，先去视察一下寿张前线，再行制定决战策略，同时命人速至东郡召集大部人马接应。寿张城在济水和汶水中间，地形比较复杂，不先考察清楚难以排兵布阵。

傍晚时分，曹操鲍信与数百骑兵先期抵达寿张城东，步兵仍未至，不料此时黄巾数万主力突然出现，将曹军数百骑兵团团围住攻打。曹军寡不敌众，顿时陷入危机。

看着眼前一眼望不到边的黄色洪流，曹操简直要疯了，黄巾咋这么快就到了寿张，太大意了，这仗怎么打，几百骑还不够人塞牙缝。

慢慢的，身边卫士一个一个倒下，长时间的持续砍杀，让曹操手中剑越来越重，伤痛、绝望，弥漫了他的身心。

完了完了，看来这次真要死在这儿了，曹操机械的挥动着手臂，动作越来越慢，似乎已经放弃了抵抗。