第二天一早，吕布再来攻营，步兵冲进密林，骑兵冲往曹营，却发现密林中并无曹军，而曹营的兵力也十分薄弱。这是怎么回事儿？吕布心中顿时闪过一个不详的预感，难道说……
没错，吕布犯军事教条主义错误了，人曹操为什么一定要将伏兵安排在密林这么明显的地方？
果然，就在这时，从西面大坝内，突然冲出无数曹军伏兵，步骑浩荡，声势惊人。前后夹击，一下子把吕布打了个落花流水。
吕布一声长叹，这世上竟有用兵诡谲如曹操者，于是他认输了。心高气傲如吕布者，竟然也会认输，这不怪他太无能，只怪曹操太狡猾。事已至此，粮食和士气都没了，再待下去恐怕连老本都要赔光！
在古代众多名将之中，如果双方各给一支数百人的精锐骑兵，吕布最多输给项羽和李世民，其他恐怕都不是他的对手，但若论万人以上的大兵团运动战，吕布在其中恐怕得排到末流，所以即便占尽天时地利人和，他也不是曹操的对手，好汉不吃眼前亏，不如走吧，走吧走吧，为自己的心再找一个家；走吧走吧，人生为何有如此多的苦痛挣扎！
但是要走去哪里呢？吕布想了半天，决定去徐州投刘备。
刘备，字玄德，幽州之涿郡涿县人，西汉景帝之子中山靖王之后，以“耳朵大有福”闻名天下。不过与他的野心与政治才能相比，刘备的军事能力实在差劲，这些年来，他先投幽州公孙瓒，后投徐州陶谦，辗转漂泊，难成大事。但曹操退出徐州时，陶谦忽然病逝了，死前竟将整个徐州托付给刘备，貌似狗屎运，其实徐州四战之地，正被袁术的扬州与曹操的兖州夹在中间，所以刘备虽凭空得了一州，却如瓮中之鳖、釜底之鱼，正处于水深火热之中，处境比吕布好不了多少。
大概正是这个原因，吕布觉得自己跟刘备应该有很多共同语言与合作空间。
但是吕布错了，刘备虽然在军事上急需吕布相助，但在情感上，他并不喜欢吕布。并且，从过往的历史来看，吕布去到哪，哪就出乱子；吕布沾到谁，谁就没好事儿；刘备甚至怀疑曹操撵吕布来徐州，背后别有阴谋。
在王粲的《汉末英雄记》中，非常细致的描写了吕布与刘备的初次见面。
那一日，吕布这苦孩子一见刘备，忍不住悲从中来，哭着说了一番掏心窝子的话：“我与卿同为北方边地人也。布见关东起兵，欲诛董卓。布杀卓东出，关东诸将无安布者，皆欲杀布尔。”说的是满腹辛酸，凄怨不已，还以为刘备会因此而感动。
可刘备一点儿都不感动：这一切都是你自作孽惹人嫌，如何怪得大家？真是可笑。
当然，这些刘备通通不会表现出来。身为一个城府极深的乱世奸雄，他向来寡言少语，喜怒不形于色。
当然，这些刘备通通不会表现出来。身为一个城府极深的乱世奸雄，他向来寡言少语，喜怒不形于色。
可是，吕布又做了一件让刘备很讨厌的事情，他竟让自己的妻女出来拜见，还亲昵的称呼刘备为贤弟。刘备心说我跟你很熟么？你一丧家犬，见面就要认我做小弟，凭什么？还有，让个女人出来拜见贵客，这也太没礼数太不稳重太没正经了！女人怎么上得了台面？
总之，刘备这个正经人碰上了吕布这个不正经的人，心里非常不痛快，只是表面上装装样子罢了。
另外，刘备不仅与吕布面和心不和，与陶谦旧将曹豹（草包？）等人也有矛盾。总之，徐州当前局势暗流汹涌，这简直就是在诱惑周围的野心家犯罪。
而当时天下第一大野心家，不是袁绍，更不是曹操，而是扬州的袁术。袁术的志向可不仅仅是牧守或诸侯而已，他竟然已经在想着僭号称帝了！
显然，这种危险的想法，会把袁术推到全民公敌的位置上，所以在此之前，袁术必须扩充实力，先把把立足未稳的刘备吞掉，夺取徐州，雄霸江淮，进而北上中原，鞭笞天下，唯我独尊。
汉献帝建安元年（公元196年）春，袁术发兵攻打徐州。刘备让自己好兄弟张飞留守下邳（徐州治所，当年楚王韩信都城，今江苏睢宁县古邳镇），而亲率主力至盱眙、淮阴一带抵挡袁术，两军互有胜负，相持数月无果。
袁术一快要称帝的人，居然连个鞋匠出身的刘备都拿不下，这让他非常焦躁。想来想去，他决定从吕布下手。袁术虽然也讨厌吕布，但并不妨碍他们来一次合作，这就是买卖不成情意在、情意不成买卖在。
于是，袁术写了封信给吕布，大拍吕布马屁，又极力贬低刘备没名气，还说要送给吕布军粮二十万斛。吕布看了书信，果然动心了，当今天下大饥，一斛谷涨到五十万钱，比黄金还贵，而且有价无市！当年兖州之战，如果不是缺粮，他也不见得就会输在曹操手里。现在袁术一开口就是二十万斛军粮，这足够吕布军队吃上好几年了，诱惑实在太大。吕布一面看着信，口水已流了一地。
毕竟，乱世中生存才最重要，空讲道德很可笑。吕布自有其寻求的武道与天下。再说了，并州弟兄们死心塌地的跟着他吕布干，颠沛流离，东奔西跑，他吕布却连顿饱饭都给不了，那还当什么老大！
就这样，吕布再次选择了背叛，向他的“小老弟”刘备动手了，大军沿着淮河水陆并进，顷刻间杀到下邳城外四十里扎营。也巧了，就在这时下邳爆发了内乱：刘备爱将、下邳军事长官张飞与陶谦故将、下邳行政长官（下邳相）曹豹不和，结果闹了起来，张飞把曹豹给杀了，曹豹手下一千多丹阳兵马上不干，据守下邳城西白门城造反，张飞久攻不下。这时曹豹的亲信许耽听说吕布来了，赶紧派人连夜前来归附并求援。