汉献帝兴平元年（公元194年）四月，曹操又大举南征去攻打陶谦，只派荀彧和程昱带少量兵马留守大本营鄄城（为兖州治所，今山东鄄城县北旧城）。陈宫一看机会来了，赶紧找到张邈，与他谋划道：“今天下分崩，雄杰并起，君拥十万之众，当四战之地，抚剑顾盼，亦足以为人豪，而反受制于人，不亦鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，若权迎之，共牧兖州，观天下形势，俟时事之变，此亦纵横之一时也。”张邈想起吕布的名将风姿，顿时胆状，遂表态同意。

其实吕布张邈包括陈宫都不是有大野心的人，所谓“观天下形势，俟时事之变”，他们只求一个安身立命的所在。而这些小军阀想要在乱世之中要保全实力，最重要的就是抱紧成团，这就是张吕陈军事联盟最终形成的最大因素。

就这样，正低眉顺眼蜗居于河内的吕布，被好大一个金蛋砸中了头，他抬头一看，发现自己刚交的好兄弟张邈正笑眯眯的看着自己，旁边还有个叫陈宫的，手里捧着好大一枚的官印，上面写着好大的三个字，兖——州——牧。

吕布一下子跳了起来，他万万没有想到，当初陈留一会，竟然会给他带来兖州八郡十万兵马，张邈陈宫这不就是活雷锋么？兖州人都是活雷锋！

作为一个以征战为生的武将，吕布终于得到了他梦寐以求的东西，他终于可以将自己的武勇尽情挥洒于天下了，曹操也罢，袁绍也罢，你们尽管来吧，我吕布来做你们的对手！

来吧，战个痛快！

不久，吕布到达兖州，大军过处，郡县无不响应，纷纷通电宣布独立。可惜有几个重要据点，为曹操之心腹所控制，却不是那么容易拿下。

这几个重要据点就是：东郡太守夏侯惇的治所濮阳，荀彧留守的兖州治所鄄城，以及靳允治下的范县，枣祗治下东阿。值得注意的是，这四个地方都位于冀州相邻的东郡，正在袁绍势力范围的护翼之下。另外，曹操在被迎为兖州牧之前，正是担任东郡太守之职，所以东郡士人除陈宫外还有部分站在曹操这一边，吕布等人一开始就碰到了这四颗硬钉子，事情可就不那么好办了。

可吕布也不是吃素的，除了武功，他其实也有谋略，何况身边还有个智计过人的陈宫，两人一商量，觉得鄄城急切之间必难攻下，便派人与城中督将大吏通谋，想搞个里应外合，先端掉这个曹操大本营，抓了曹操家眷，曹操就傻了。

可惜，吕布他们的对手荀彧，也是一智计通天的人物，时人谓有王佐之才，可见其谋略高超。荀彧见情况危急，赶紧让人到濮阳去找东郡太守夏侯惇率兵前来相助，夏侯惇闻信轻军赶往鄄城，半路却遭到吕布截击，一番恶战才算冲出。一计不成，吕布又生一计，竟然派出诈降部队。夏侯惇一时不慎又被绑架了，差一点还被撕票去地下见汉高祖，幸亏副将韩浩是个为公能舍得主帅的愣种，竟然不顾夏侯惇死活杀散绑匪。短短几百里路程，夏侯惇是损兵折将历尽艰险，总算来到鄄城，赶紧连夜诛杀数十谋叛嫌疑犯，总算将叛乱镇压于萌芽之中。

然而吕布还有计中计——搞死夏侯惇夺下鄄城固然好，搞不死那也把夏侯惇调虎离山了，如此便趁虚北上占领濮阳，取其辎重，得到大量粮草军资补充。

曹操非等闲之辈，他应该会很快杀回来。而吕布有了濮阳这座大城，占得黄河之险，他就可以以逸待劳，跟曹操主力来场精彩至极的大决战。为此，吕布既不设伏，也不阻击，只是期待，期待曹操一代枭雄，正可棋逢对手，这就是天下两大名将的巅峰对决啊，吕布兴奋莫名。

来吧，曹操，战个痛快！

果然，这边吕布陈宫张邈三人组正与荀彧程昱夏侯惇三人组在东郡斗智斗勇，另一边曹操已带兵杀了回来。

曹操那个气啊，眼看着就要打下徐州了，没想到张邈陈宫这些老朋友竟会在他背后狠捅一刀，可恶啊可恶，这让他以后怎么相信友情。

很快，曹操渡过黄河兵临濮阳城下，不待休整，就对濮阳以西四十里处一支吕军外围部队发动了夜袭，果然是用兵高手，出其不意攻其不备，一个晚上搞定。到黎明时分，战斗结束，曹操正准备喊大家回家吃饭，吕布忽然神兵天降。把曹军三面合围（另一面是黄河）。曹军无奈，只得强忍饥饿与吕布硬拼。

吕布就喜欢跟高手硬拼。论沙场对阵，除了几百年前的偶像项羽，当今天下谁是对手！论正面决战，除了远在关东的凉州军，谁又是并州骑的对手！所以这一战，吕布亲自冲锋陷阵，赤兔过处，闪过红光充斥天地，刺瞎人眼。曹军中又大多是步兵，行动迟缓，往往还没反应过来就魂断血海，在一片赤炎中陷落地狱，万劫不复。

这一战，从天明一直战到日暮。一天之内，吕布对曹阵发动了数十次疯狂的冲击。这也就是坚强无匹的曹操，换做旁人，老早就崩溃了。

曹操觉得不行了，再这样下去就完了，只得临阵招募敢死队冲开突围通道。夏侯惇手下司马典韦率先应征，带领数十壮士，身披两重铠甲，包的就像熊，然后弃大盾而双手持矛，狂舞着冲到了西面最紧急处，正对上吕军箭雨怒袭，转眼就倒下好几个。