孙传庭是相当自信自负之人，三年前拿着崇祯给他的六万银子，赤手空拳来到陕西，无兵无将，剿寇安民，硬是把满目疮痍的陕西重新平定，并有余力出关助剿，总督洪承畴不敢待之以下属、皇帝崇祯由衷赞之为模范 ，朝廷将其作为榜样向全国推广，谁不知道陕西出了个孙传庭？孙传庭踌躇满志，自信天下无不可为之事。
如今敌军入犯，大将摧折，兵无斗志，民有倒悬，朝廷授以督师重任，虽然是无米之炊、临渴之掘，万分难济，但也激起了孙传庭豪情奋发：“今日之事，臣不能，谁为能者？臣不任，谁肯任者当主忧臣辱之时，岂是知难而退之机？”言念及此，孙传庭毅然接旨。
出关二月，接连升官，部属都来道贺，可孙传庭心情沉重，一点也高兴不起来，形势实在万分艰难！数万清军麾突纵横，非空言所能灭之，必须要能战精兵刀枪血战才能抵挡。孙传庭继任督师，竟无兵所督！大同总兵王朴西出龙固关至今未还；宣府镇杨国柱、山西镇虎大威兵溃难收；延绥副将和应诏往调未至；河南左良玉、临洮曹变蛟杳无音信，如今手下只有吴襄步兵五千、刘光祚马步兵一千二百及他带来的秦兵马步一千五百，合计不满八千步兵驻防临清。
山东巡抚颜继祖也是万历四十七年进士，和孙传庭有同年之好。德州是北运河的一大商埠，货船如织，存有四十万两盐课银和几十万漕粮，兵部严命颜继祖一意防守德州。颜继祖担心省会济南安危，几次请求回防，兵部都不同意。他得知孙传庭就任督师，忙不迭的写信求救，孙传庭诉了一通苦后，把他带来的五百骑兵和刘光祚二百骑兵全部驰援德州。孙传庭对他的部队很自信，自言都是他千挑万选的铮铮者，如收之城上，可胜过乡兵及内地其他部队数万，信末二人互道珍重，相约后会有期。
满怀心事中，孙传庭在临清度过了崇祯十二年的新年。正月初二，喜讯传来：贾庄之战前回师山西的大同总兵王朴和贾庄溃围而出的宣府总兵杨国柱正率兵保着督察刘宇亮往山东而来准备与孙传庭会合。此时战局又发生变化，大队清军从德州掉头北返直逼沧州，孙传庭担心北京安危，打算率部北还拱卫京师。
孙传庭与高起潜等商议，山东是高起潜承包的责任田，他坚持要把吴襄的五千步兵留在临清，孙传庭可率王朴、杨国柱北上。
计议已定，孙传庭即刻登程，只带着一千秦兵和保定步兵一千，及随员十余人。初四未时（下午3-5点）到了德州，见着了同年颜继祖。二人已是多年未见，二十年前登科之时还是一介书生，如今都是手握重权的风云人物，只是岁月无情，青春不在，容颜苍老，两鬓斑白。孙传庭以前的上司原吏部尚书谢陞是德州人，也赶来相见，如今二人移形换位，谢陞不敢再摆出当年不可一世的傲慢，对孙督师满脸堆欢，谀词潮涌。王朴、和应诏兵马也在同日进抵德州，初五，刘宇亮带着一部分大同、延绥兵马也到了德州，三位同年终于团圆，孙传庭也总算有了些兵马，脸上出现了久违的笑容。他生性乐观，张口便笑，笑起来眼睛眯成一条细缝，很是慈祥喜兴，这回国事艰难，举步维艰，整日绷着面皮已经一个多月不笑，脸部肌肉都僵硬了起来。
孙传庭刚笑了半天，第二天噩耗传来，省会济南失陷！孙传庭又笑不出来了。
清军入犯之初，明廷的重点防御地区是京师，曾调山东巡抚颜继祖率所部由德州北进至顺天府的霸州以资拱卫。清军南下之后，又命其回防德州。兵部极其重视德州，认为守住德州，才能守住临清，而守住临清和德州才能保京师、保天下之血脉，因此在此二城驻扎重兵。总监高起潜、河道总理周鼎、登莱巡抚杨文岳及后来的孙传庭都在临清，还有通州总兵刘泽清、天津总兵刘复戎；山东巡抚颜继祖驻守德州，省会济南仅有山东巡按宋学朱把守，兵力单薄。
十二月，清军兵锋指向山东，兵部命山东总兵倪宠回防临清，倪宠不进反退径自跑到七百里外的徐州。
十二月十八，清军大股出现在临清城外。高起潜急调通州总兵刘泽清防御，明军听说清军来到争相进城。高起潜兵马一半进城，一半驻扎城外，将大炮全部搬运至城头，城门锁钥只在高起潜一人手中，无他许可不能进出。因城头炮火猛烈，清军未加强攻，转而分兵攻掠周边的夏津、武城、清平各县，另留一部在临清城外三十里扎营窥视。
高起潜经过分析，判定清军可能会由临清南下取道济宁、兖州再北上进犯登莱，打算命刘泽清守兖州，周鼎守济南， 杨文岳回登莱，到了二十四日，城外的清军仍然盘踞不走，诸人怕临清有失，取消了原有计划，依旧驻防临清。
几日后，清军果然向济宁运动，高起潜急命周鼎驰援，周鼎以未奉明旨为名不动，写奏疏请旨，临清到北京一千里，等圣旨下来，要半个多月，黄花菜都凉了，周鼎之举明显是畏缩推诿。
明廷的配置头重脚轻，力量集中于临德二城，尤其是临清，济南几乎是空城一座。刚开始德州有山东巡抚颜继祖、登莱巡抚杨文岳，还有太监齐九皋的禁军，后来杨文岳、齐九皋都跑到了临清， 只剩下颜继祖一人，带着标营三千余人和孙传庭支援的一千多戳在德州。
颜继祖身在德州，心系济南，济南是会城，又是德王朱由枢的藩府所在，一旦有失可是死罪，非同小可，颜继祖几次请求回防济南都被兵部否决。
腊月底，清军跨过运河，进犯夏津、高唐，再往前进就是通往济南的平坦大道。颜继祖再也坐不住了，请求在徐州调堵截流寇之兵回防济南，未见回应，再请高起潜火速派兵扼守济南的西北五十里的门户齐河，又上十万火急的奏疏哀告朝廷：“谨沥血陈诚，伏惟乾断施行，社稷苍生实并受福，臣无任迫切翘祷之至”颜继祖急的已经哭了。正月初二，崇祯批示“已有旨了，该部知道”，依旧是惯常中正平和、不紧不慢的语气，就在这一天，济南失陷了！