送走蒋允仪，卢象升到郧阳上任。由襄阳往西一路行来，不觉触目惊心。他自幼生长在地势平旷、河湖密布的江南水乡，偶有几处山峰也是风姿绰约、景色旖旎， 出门所见尽是钓叟莲娃，书生仕女，足以赏心悦目。
为官之后，身在河北三府，虽然没了江南的妩媚但也是一马平川、人烟稠密的富庶之地。此行赴任，出了襄阳就进入万山之中，一山连着一山，一山高过一山，连绵不断、直戳云端。行在山谷之中，只见得苍山乱流、悬崖峭壁，举头而望，天愈发的高远，人宛在井底，好比沧海一粟。山中崖上，虎啸猿啼不绝于耳，令人心惊胆战，百里之内不见人烟。饶是卢象升心豪胆大，也不禁暗自心惊，心道“郧阳古称天狱，今日一见却是这般险恶”
四月末旬，卢象升终于到了郧阳抚治衙门所在地郧县，但见城池依山而筑，不是砖砌，亦非土夯，只是依托山势用山石垒砌而成，高不满丈，长不过里许，极为简陋。城内外百姓不过千家，放在别处，也就是一座小县城而已。卢象升暗自叹息“此地不如大名府一县，却是堂堂抚治”
进了府衙，有道臣等官上来汇报郧阳兵马钱粮、刑名吏治、风土民情等事，并将案 卷文书等呈给卢象升过目。
看罢之后，卢象升又是一阵摇头，原来他直属标兵只有区区五百名，一年的军饷合计六千两，每兵每月饷银多的七八钱，少的只有五六钱。而他在大名府之时部下还有马步兵一千二百，如此单弱之兵如何剿得数省披猖之寇？
数日之后，卢象升带了数名亲随，巡视属下六县。每到一处，就多一分忧虑，但见郧阳山是荒山、土是瘠土，民是流民，仿佛就是给流贼天造地设。所辖六县都是弹丸山城，散布在崇山峻岭之中，每县相隔二三百里，俨然是穷边绝塞。县城城池均是用石垒成，土冒寒酸，城中百姓不过两三百家，还不如他处一座村庄。
郧阳百姓本来就少，自从农民军进入之后与官军不断战斗，很多百姓又纷纷逃难而去，六处知县不是被杀就是被革职处分，官不见官，民不见民，人气散尽，满目萧索，整个一无政府状态。
出了县城，卢象升纵马而驰，沿路尽是穷岩绝谷，百里不见炊烟，不逢人迹。偶尔在半空中的山岩石洞之上，出现一两个衣衫褴褛、鹄面鸠形之人，在搜寻草根树皮而食，远远望见官兵，马上吓得四处藏躲起来。
卢象升在马上看得真切，不禁流下泪来，他想不到世间竟有如此悲凉之境界也。
残疆千里不毛，附郭居民数百，土著逃亡殆尽，额粮颗粒无征，手下残兵五百，日食饷银二分，这就是堂堂郧阳抚治右佥都御史卢象升的全部家当。
卢象升茶饭懒思，寝不安席，他本来就瘦，这下更是瘦得瘆人，揽镜自照，仅存枯骨。
到任两月，卢象升每日都在深山绝谷之中，千里无人之地，与士卒仆夫同吃同住。抚治衙门空空荡荡，它的主人常年不归。
更心酸的是，由于所属州县收不上赋税，卢象升的薪俸也无从所得，而必要的开支却难以削减，到任两月，就向当地商贾借了两千两银子，抚治大人穷成了叫花子！
同样是艰难局面，英雄选择的是迎难而上，攻坚克难，懦夫则是退避三舍，绕路而行。卢象升选择的是前者。
郧阳的千难万难，激起了卢象升的英雄之气。他在抚治大堂写了一副对联，上联写“封疆事重，当万难措手之时，顶踵发肤，惟期尽瘁”，下联是“君父恩深，念能致其身之语，成败利钝，何敢撄心？”命人照原样刻成雕板悬挂起来，时时以自勉。
对联不长，但一股鞠躬尽瘁、忠君报国的忠愤之气扑面而来。
巡视完各县，卢象升回到抚治衙门，起草奏疏，要求朝廷增兵增饷，把他的直辖兵力增加到五千至少也要三千，兵饷则按照各省巡抚标兵的水平每月一两二钱左右给饷。并给朝廷算了一笔账：目前汇集在郧阳剿寇的邓杞、曹变蛟、贺人龙等部客兵，每名士兵一月既要领固定的坐饷，又要领出境作战的行粮，二者合计要三两六钱，而一名主兵只要一两二钱，朝廷养一名客兵就可以养三名主兵，何乐而不为？
奏疏上去，经户兵二部研究，一致认为兵马钱粮难以筹措，只批了卢象升他新招募的当地土著毛兵六百和新兵五百，合计一千一百。而军饷只给发五百新兵，那六百毛兵则说另议设处，轻轻推了过去。
更气人的是，这五百新兵的军饷，户部不准在新饷内开支，而是责成由湖广地方设处。当时新饷是明朝全部赋税中最有保障的税种，各地都优先保证新饷的征收，不准用新饷，等于是给卢象升开了空头支票。
农民军进入郧阳，原在晋南豫北的明军曹变蛟、张应昌、邓杞、李卑等部纷纷尾随而至，来到之后第一件事就是问郧阳抚治卢象升要军饷。而卢象升手上无兵无饷，全靠湖广巡抚唐晖接济。
唐晖从武昌、承天、汉阳等处解来两万六千八百两银子，又收到荆州襄阳府县一万八百九十九两，湖广巡按宋贤捐银二千两，藩臣陈睿谟捐银三百两（这两位大人相当慷慨），共计三万九千九百九十九两。
这笔银子在蒋允仪手上用过近三万两，到卢象升手上仅余一万五百零五两，而光邓杞所部川兵一个月就要一万八千两。
卢象升心急如焚，又无可奈何，只能紧急向朝廷呼吁，请户部速发军饷。
陈奇瑜升任五省总督之后，深感责任重大，马上做了军事部署“陕西巡抚练国事驻商南，遏流贼西北；郧阳巡抚卢象升驻房、竹，遏其西；河南巡抚玄默驻卢氏，遏其东北；湖广巡抚唐晖驻南漳，遏其东南”，部署完毕即亲自提兵从陕西出发，指挥各路兵马剿杀农民军。
五月，陈奇瑜从东面的均州（今湖北丹江口）入山进入郧阳，召集卢象升和襄阳道臣苗胙土，进行剿杀部署。
卢象升向陈奇瑜建议单纯驱逐流贼，不是扫荡良图，务必要合力歼剿，消灭流贼有生力量才是上策，陈奇瑜深表赞同。
这时，郧襄境内的官军包括陈奇瑜的标兵、川兵、湖广镇筸兵、晋军、石砫兵等共两万人，其中援剿总兵邓杞和湖广总兵老将许成名两部为主力合计一万余人，从竹山兵分两路进山搜剿。
郧阳山中都是激流险滩、怪石悬崖，无路可行，战马火器皆无用处，士兵们只能小心翼翼爬岩石、攀树木一步一步前进。最艰难的是粮食无法用骡马拉运，只能通过山间小河用船逆流而上搬运。由于水流湍急，河中又多乱石嶙峋，运粮船每每撞了上去，船身损坏，粮草沉入河中。
卢象升得知后，与苗胙土赶到郧县，搜罗了数十只小船，每只可以载粮二三十石，再命数十人做纤夫，一齐用力拉着船随军前进，十余天陆续发运了四千石军粮，才解决了运粮问题。
五省总督陈奇瑜也不辞劳苦，亲自入山，督率将士搜剿农民军。从六月十二开始，半月之内，明军在平利乌林关、石泉坝、洵阳狮子山等处斩杀农民军五千余人，一路追杀，战场已经从湖广郧阳进入陕西汉南境内。农民军抵挡不过，向西边的汉中方向转移。