清口之战一
钱镠与董昌的仗打完了，可与杨行密的战争还在继续，顾全武当初建议，等拿下越州，再去收复苏州，现在该到兑现的时候了。
乾宁四年（公元897年）四月六日，基本稳定了浙东局势之后，钱镠的王牌战将顾全武，再次率两浙精兵离开越州，走水路北上迎战淮南军。此时镇海军众将多数认为淮南势大，最好不要轻率前进，但主将顾全武力主速进，出其不意，于四月十四日突然进至嘉兴外围，与守城的曹圭部内外夹击，大败围城的淮南、忠国（即湖州）联军，俘敌千余。
杨行密集团的二当家，淮南军此次军事行动的主帅田頵闻知败报，亲自从湖州赶到嘉兴西郊的驿亭埭，指挥作战。谁知等到四月十八日两军再战时，顾全武又取得了更大的胜利，一连攻破田頵设下的十八座军营，生擒联军大将魏约、张宣、杨燔、阎建等，俘敌三千余人。田頵大败逃回宣州，被顾全武追击，又损失了一千多人，长达十八个月的嘉兴争夺战，终以钱镠军的全胜结束。
嘉兴会战的结果，引起忠国镇，也就湖州的变化。原本与钱镠有仇的忠国节度使李师悦，已于乾宁三年十一月去世，由他的儿子李彦徽接替。田頵败回宣州后，湖州兵微将寡，又直接暴露于顾全武大军的威胁之下，李彦徽自觉不敌，打算将湖州献给杨行密。谁知见识过顾全武兵威的湖州士卒们，却更希望依附两浙。
而按照唐末的规则，长官与部下意见不一致的结果，就是兵变。湖州都指挥使李攸驱逐李彦徽，向钱镠投降，这样钱镠集团兵不血刃，又拿下了重镇湖州，为苏州之役的开打提供了有力的侧翼掩护。
七月，顾全武正式率军向苏州发起了进攻，十六日，顾全武攻克松江（今江苏吴江），十九日攻克无锡，二十二日攻克常熟、华亭（今上海松江），差不多扫清了苏州的外围。
杨行密任命的苏州刺史朱党非能战之将，面对顾全武的进攻节节失利，只得连连向扬州方面求救，杨行密只好再调台濛至苏州，接替朱党，拯救南线危局，才算暂时挡住顾全武的攻势。
说起来，杨行密集团在乾宁四年（公元897年）十月前的表现，确实有些流年不利，本来就有限的兵力被拆分到三个战场上，处处捉襟见肘。在南线，靠援助董昌来限制钱镠发展的计划已经完全破产，钱镠转守为攻，连连得手的情况，咱们已经提过了。现在再来看看西线。
乾宁四年三月，杨行密宣称接到李晔要他讨伐武昌节度使杜洪的密诏，于四月派黄州（今湖北新洲）刺史瞿章出兵进攻鄂州（今湖北武昌），但杜洪一面据城死守，一面到处拉外援，战事进行得也不顺利。
接到杜洪求救的朱温，在第一时间派出了两路军队，侵入淮南。一支由没什么名气的将军聂金率领，侵扰泗州（今江苏盱眙北），被台濛击退（随后台濛就被调往苏州去了）；另一支由朱温集团的南方面军司令朱友恭率领，进攻黄州。
清口之战二
瞿章无力同时对付朱友恭和杜洪两个敌人，只好放弃黄州，收缩兵力退保武昌寨（今湖北鄂州，有点儿乱吧，那时的武昌是今天的鄂州，那时的鄂州是今天的武昌），固守待援。前方告急，杨行密忙派右黑云都指挥使马珣等，率精兵五千救援瞿章，但受到汴军的分兵阻击，未能与瞿章部会合。
五月七日，朱友恭与杜洪联军进至武昌寨之西的樊港，搭建浮桥，开始猛攻武昌寨。五月八日，在正面进攻掩护下，朱友恭挑选一支精兵为别动队，凿崖开道，突然出于寨后，淮南军地利顿失。瞿章被出寨似图拼死一战，反而在阵上被汴军生擒，瞿章所部遂全军覆没，黄州、武昌寨均告失守。
打下武昌寨，朱友恭、杜洪联军又将打击矛头转向淮南援军，一仗下来，马珣等大败而归，朱友恭抓获淮南战俘三千余人，还缴获了战马五百余匹。可见，西线的损失一点也不比南线小，但对杨行密而言，更糟糕的是，南线和西线的败绩，成为引爆北线空前严重危机的导火索。
朱温在接到朱友恭的捷报后，一时心潮激荡：总算让我等到这一天了！
在朱温看来，淮南本来就朝廷分给自己的，只因为一时受到朱瑄、朱瑾、时溥等人的阻挠，才让杨行密给乘机窃取了。自己大人大量，不计前嫌，在孙、杨争夺淮南的战争中又给予了杨行密极大支援，可这姓杨的却一干掉姓孙的，就和自己翻脸，甚至串通李克用要讨伐自己，这真是忘恩负义！可恶至极！（虽然朱温自己做事时也经常忘恩负义，但我可负天下人，天下人焉能负我？）
现在好了，朱瑄、朱瑾、时溥都已经被我所灭，李克用刚刚在木瓜涧惨败，已退回太原养伤，无暇他顾，我屡战屡胜的大军正好后顾无忧，形势一派大好！看着吧，如果不抓住这个机会，乘你病，要你命，那我就不姓朱！
经过一番准备，至九月，朱温为一举吞灭杨行密，专门编组的三个方面军已完成部署，各就各位：
以汴军此时的头号大将庞师古，为主力东集团的主帅，统徐、宿、宋、滑四州野战部队共计七万余人，进驻清口（今江苏淮阴市西，古泗水注入淮河之处）。按计划，东集团暂时按兵不动，待西集团将杨行密主力吸引过去后，再沿大运河南下，直取扬州；
以另一名将葛从周，为牵制部队西集团主帅，统兖、郓、曹、濮四州野战部队（西集团的兵力数量存疑，按《旧五代史》的说法仅“步骑万人”，但西集团也是四个州的野战军，与东集团相同，数量似不应相差这么巨大，今人有文章推测其不少于三万），进驻安丰（今安徽霍邱），对寿州（今安徽寿县）展开攻击，意图调动杨行密来援；
朱温本人，则统率大军进驻宿州，为总预备队，相机策应东、西两集团的攻势！这是自唐末藩镇争霸以来，少有的大规模进攻性战役（好象只有昭宗李昭集合中央军、关中藩镇、宣武、卢龙、大同等，联手讨伐李克用那次战争可以相比），其声势足以气吞山河，让淮南军民闻之色变！