对于田忌发动的突然袭击，魏罃可以说是毫无防范，边关一座接一座被齐军攻下，魏罃见势不妙，慌忙召集附近的士兵应对，可是仓促召集的普通士兵哪里是田忌的对手，基本上三下五除二就被赶跑了。
田忌的齐军勇猛无敌，纵横百余里未逢敌手，直接就干到了大梁城下，并控制了所有的交通要道，断了大梁的运粮通道。
而卫国就处于大梁的上方，卫国国君摄于齐军的军事压力，竟然在此时投降了齐国，拜了新的老大，完全不顾及救援他的魏国。真可谓是臭不要脸的典范。
可如果细想想也不怪人家卫君，夹缝里求生存嘛，谁都不容易，更何况魏国也是想利用卫国而牵制和进攻赵国，所以都是自来水儿，谁都别装纯净水。
这时候的魏国朝野震动，大殿之上，几乎所有的官员全都劝魏罃赶紧将身在赵国的庞涓给叫回来援助大梁。
那魏罃虽然也害怕，可不失为一个爷们，他拒绝了朝臣们的意见，决定靠自己守住大梁，硬抗齐军，给庞涓争取时间（开玩笑，人家魏罃当初继位的时候守城战也没少打）。
只要邯郸一下，赵国必灭，等到赵国灭了，到时候再回军来救援大梁，那岂不是赚得更多？魏罃绝不甘心把即将到手的肥肉扔掉。
您还真就别说，魏罃迁都大梁以后对这地方大肆改建，大梁的城墙比之前更高更厚，粮食也不是问题，田忌居然在短时间内攻不下来。而西北线的庞涓自然知道国内紧急，也加快了攻打邯郸的步伐。
现在，身在赵国的庞涓部和身在魏国的田忌部全都在抢时间，看看到底是谁能够更快的拿下国都（大梁、邯郸）。
很明显，庞涓的魏武卒不愧为整个亚洲最强的重步兵战斗集团，在不计损失的猛攻下，赵国首都邯郸终于陷落。
可攻下了邯郸的庞涓并没有捉住赵成侯，因为早在他们围城之前，人家赵成侯就跑了。
邯郸虽然陷落，但是赵成侯没有放弃抵抗，他拼尽了命的收集散兵，布防于赵国各处，还亲自动员赵国的老百姓抵抗魏军，简直就好像“农村包围城市”的初始版。
在这种情况下，庞涓想征服赵国根本就不是一两年的事儿，而大梁没有那么多时间给他祸祸。
所以，庞涓派了些驻兵防守邯郸之后，立马带领剩下的魏武卒急速返回了。
魏武卒太快了，快的让人不可思议，竟然不到十天的时间就从邯郸跑到了卫国境内。
对，大家没没看错，我也没打错，不是魏国，而是卫国。
因为庞涓十分了解自己师弟的揍性，哪怕手下是精锐的魏武卒，也不敢用疲兵和其对决，而是采用同样的办法回击孙膑，那便是围卫救魏。
庞涓的计谋极为毒辣，那卫国刚刚投靠你齐国，我就在这第一时间削他，看你田忌和孙膑救是不救，你要是来救的话，主动权在我手上，你要是不救，齐国便声望全无。
这一个回击好像一记响亮的耳光，将田忌和孙膑的大脸蛋子打的啪啪作响。
田忌犹豫了，开始考虑到底是救还是不救。而孙膑却在这时候对田忌说：“将军不必着急，我自有办法对付庞涓！只是……”
68 桂陵之战
田忌如闻天籁，赶紧道：“孙子有计速速说来！只要能够战胜庞涓，多大的代价我都可以付出。”
听了田忌的话，孙膑好像做了决定一般，坚定的说道：“将军！在魏国东面边境之地，除了一个襄陵以外，还有一个平丘，更具战略价值，只不过这地方易守难攻，是魏国军事重镇，有重兵把守。现在胜负的关键就看能不能将庞涓吸引过来，可庞涓的才能我知道，想要将他吸引过来，不付出惨重的代价是决计不能成功的，而这个平丘就可以让我们成功！我大军要做的就是装作不知道这个地方易守难攻，打算将此地攻下，并准备以其为根据地和魏国人打长期战。那平丘极为难攻，如果没有数倍于守军的大军是不可能拿下的，既是这样，我们的军队就必会遭受一些损失，而庞涓则会在我方受损后从卫国急速而来，企图从背后夹击我军，到时候咱们就假装惧怕庞涓不战而退，庞涓对我的执念非常变态，必会领兵来追，到时候，我们就埋伏于从平丘到齐国的必经之路——桂陵，并在此地歼灭庞涓！”
说实话，孙膑的这个计谋虽说高超，但实在是太有冒险性，他破天荒的算出了以后的好几步，可这几步出现一个错误就有可能让齐军万劫不复，一般的将军是绝对没有胆量接受这种豪赌式计谋的，可是庞涓不一样，他对于孙膑的信任早已经达到了盲目的级别，当初在赛马场都敢和田因齐梭哈，这会儿有什么不敢的？
于是，田忌照着孙膑的办法依计而行。
齐国大军迅速从大梁撤军，直接将平丘团团围住，然后日以继夜的发动猛攻。然而平丘的守城大夫根本就不虚齐军，城墙上巨弩弓箭齐发，齐军连攻数天都没有什么进展，还损失了不少精锐。
卫国方面，庞涓听说田忌大军直接舍弃大梁而直扑平丘，这让他开始怀疑是不是孙膑在玩儿什么花样，所以在一开始的时候他根本就没有动。
可是几天过后，自己的士兵也精神饱满了，而齐军竟然还在围攻平丘，并且损失很大。
庞涓再也没有任何疑虑，直接率领大军急速前往平丘。
孙膑作为战国时期最出色的军师（没有之一），自然深通间谍之理，所以卫国满满的都是齐军的斥候，那边魏武卒一有所行动这边孙膑就知道了。
鱼儿已经上钩，田忌当然命令全军撤退回国，并在必经之路桂陵埋伏了起来。
庞涓现在那是相当得意了，他认定田忌和孙膑的齐军是畏惧自己的淫威，自然是狂追不止。
多少年了？自己从开始学习兵法就一直畏惧这个孙膑，当得知孙膑从大梁逃走以后几乎每晚都睡不着觉，总是梦见被孙膑大败，而今儿个，再也不用害怕了，那田忌军队就是再快，还能快过我精锐的魏武大军吗？能在战场上凭真本事杀了孙膑那简直比折磨死他还满足百倍！
所以，失心疯的庞涓根本就没怀疑孙膑会设下什么劳子的伏兵，直接全速追击。
可当他走到桂陵的时候，看着这地方N多的沼泽和树林，心里一紧。
“这地方是个纯天然的设伏之地，如果孙膑在此地设伏，我的大军势必会损失惨重，这怎么办呢？不对！齐军之前在平丘折损了很多兵马，不可能再有胆量于此地伏击于我，他孙膑路过此地一定是疑兵之计，想的就是要我多疑，之后放缓进军速度，他好有时间撤退，对了，就是这样！我不可中计。”
想到这，庞涓命令全军加速行进，快速通过这个让人心惊胆寒的鬼地方。
可就当大军行至一片洼地的时候，伴随着一声炮响，四周箭矢铺天盖地一般向魏军飞来。
魏军全无防备，惨叫声此起彼伏。这还不算，孙膑早在此地准备了大量的滚石，第一波弓箭射完以后，田忌的令旗向下一划，士兵们将早就准备好的巨石全都推了下去，这种情况您别说魏武卒了，就是天兵天将来了也回天乏术。
最后，齐军从四面八方的高地趁势而下，突击已经毫无阵型和士气的魏武卒。
魏武卒，这支全天下最精锐的重步兵集团，就这样灰飞烟灭了。
虽然现在魏国剩下的“魏武卒”依然能够算是战国时期最强的步兵，但是已经和齐国的技击与以后秦国的锐士不相伯仲了，可以这么说，自从桂陵之战以后，天下再无魏武卒。
而庞涓呢？并没有被杀死，而是被齐军给生擒了，孙膑有没有羞辱庞涓我是不知道，史书上也没有记载，不过有一点是肯定的，那就是庞涓最后被完好无损的还给魏国了，那么这是为什么呢？原因就出在次年的襄陵之战。