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敌之急所即我之要点！帕劳群岛有深水锚地和大型机场，地理上是连接马里亚纳和菲律宾群岛的交通枢纽，美军盯上的地方日军自然不会等闲视之。1944年2月25日，大本营陆军部为加强中太平洋的防御新组建了第三十一军，下辖特鲁克集团、小笠原集团、北马里亚纳集团、南马里亚纳集团和帕劳集团。帕劳集团主力部队原拟为第三十五师团，后来因形势紧迫换成了井上贞卫中将的第十四师团。

早在2月1日，驻中国豫北地区的第三十五师团就奉命在上海集结，适应炎热气候和临海地区的作战。2月25日，该师团正式加入第三十一军战斗序列，3月14日奉命从河南开封、新乡等地出发前往山东青岛，准备乘船前往帕劳。同年2月10日，驻中国东北齐齐哈尔地区的第十四师团接到命令，脱离关东军序列开往太平洋战场救急。为加强该师团的战斗力，除专门指定海上运输船队之外，参谋本部还为他们增配了一个迫击炮大队、一个机关炮中队和一个坦克中队。第十四师团原拟派往新几内亚西部方向，但随着中太平洋压力不断加大，3月6日，刚刚兼任参谋总长的东条下令该师团转往马里亚纳方向。3月16日，大本营初步内定将两天前在旅顺完成集结的第十四师团派往马里亚纳群岛，命令在3月20日正式下达。

得到进驻马里亚纳群岛的命令之后，井上中将立即着手进行准备。到3月28日，该部分乘三艘运输船从大连出发。两天后在朝鲜南部镇海湾与第三十五师团先头部队乘坐的“三池丸”号运输船汇合。就在第十四师团尚在航途中的3月29日，美军第五十八特混舰队大举空袭帕劳，联合舰队司令官古贺大将因此神秘失踪。

位于“绝对国防圈”纵深地带的帕劳群岛面对敌人的进攻竟然毫无还手之力，东京大本营再次陷入了沉思。除命令驻塞班的第三十一军和驻新几内亚的第二方面军加强帕劳地区的防务之外，大本营判断，美军此次空袭除火力侦察、继续扩大空袭特鲁克的战果之外，最主要的目的是为下一步进攻战略要地进行准备，敌人很可能从马绍尔群岛、所罗门群岛和新几内亚岛东部抽调至少三个师兵力，向雅浦岛、沃莱艾环礁、松索罗尔群岛发起两栖登陆，最终目标正是帕劳。由于此前美军已不止一次采取“蛙跳战术”跳过日军重兵把守的区域，东京大本营认为，美国人很可能对马里亚纳群岛围而不攻，进而直接进攻帕劳，必须在最短时间里加强帕劳及周边地区的防御，菲律宾南部地区的防务也需要进一步作出调整。同一时期，麦克阿瑟的西南太平洋战区部队发起了荷兰迪亚作战。

4月1日，美军快速航母舰队空袭沃莱艾环礁之后飘然而去，不知所踪。之后数天，其他地域并无空袭行动发生。东京大本营经过两天紧急磋商形成如下结论：美军连续对帕劳和荷兰迪亚地区方面的大规模空袭，证明他们下一步的进攻重点将放在以帕劳为中心的西加罗林群岛地区，必须依此加强该地区及新几内亚西部、棉兰老岛三角地带的防御力量。

根据上述思路，东京于4月3日变更部署，原决定用于马里亚纳方向的第十四师团紧急调头开往帕劳，尚未完成集结的第三十五师团改派新几内亚岛西部。这一决定不要紧，第十四师团的过半数官兵因此保住了性命。上节我们已经说过，被派往塞班岛斋藤义次中将的第四十三师团、派往关岛高品彪中将的第二十九师团在美军的围攻下近乎全军覆没。

由于美军两大战区分别专注于马里亚纳群岛和新几内亚西部的军事行动，日军第十四师团的航途一路顺利。4月24日，师团逾13000名官兵乘坐16艘运输船在驱逐舰的护航下平安抵达帕劳。

陆军精锐第十四师团属于日本战前17个常备师团之一，早在1905年7月6日日俄战争时期就已经组建，当年8月随乃木希典的第三军进入中国东北，并未经历大的战斗，战争结束不久后就回国整编。该师团下辖第二、十五、五十和五十九等四个步兵联队，因卫戍地为枥木县的宇都宫，因此也被称作“宇都宫”师团。 1927年，第十四师团再次来到中国东北，1932年“一二八事变”时奉命开往上海增援。停战后该部被划归关东军，1934年5月再次回国。3年后的卢沟桥事件使第十四师团第三次踏上了中国的国土，先后参加了保定会战和太原会战。作为徐州会战的策应部队，第十四师团在臭名昭著的师团长土肥原贤二中将指挥下强渡黄河攻占菏泽，一举切断了陇海铁路，在完成对徐州的包围中起到了重要作用。在薛岳所部12个师的围追堵截之下，土肥圆依然率部破围而出扬长而去。此战被蒋介石称为“战史上之千古笑柄”。1940年初，第十四师团奉命回国休整，第五十联队被编入第二十九师团。该联队在提尼安岛被美军歼灭，此节前文已有所述。

接到移防中太平洋的命令之后，第十四师团进行了轻装，大量重装备被转运回本土，按照海洋机动师团的编制重新编成。与同样转为海洋师团的第二十九师团以及打发到菲律宾的那些所谓常设师团不同，第十四师团出击南洋的序列并非由少数骨干士兵加上大量新兵组成，而是全部保留了原来那些身经百战的老兵，步兵单位全从中国直接抽调而来，基本没有新兵加入，因而战斗力极强，是名副其实的精锐部队。当然转为海洋师团之后，由于炮兵部队及一部分重装备被抽回本土，对该师团的战斗力产生了一定负面影响。

第十四师团师团长井上贞卫毕业于陆军士官学校第20期，是1942年已获晋升的资深中将。井上曾以第三十三师团少将步兵指挥官的身份参加过第一次长沙会战，1942年任第六十九师团师团长驻扎临汾。1944的井上已经55岁，外貌看上去和好莱坞电影中日本军官的惯有形象没什么区别。井上中等身材、秃顶、近视，说话严厉，作风严谨，家族中曾有5人担任过陆军高级军官，井上因此也全身心致力于军人世家的传承。东条眼中的井上卓尔不群，在逆境中同样不会丧失斗志，完全有能力统帅当地的陆海军部队，是守卫核心地区帕劳的不二人选。可惜美军并未攻打帕劳群岛北部，井上因此没能捞到足够的戏份，名气比后来的栗林忠道、牛岛满大大不如，甚至还比不上在贝里琉岛大出风头的属下中川州男。终战时井上已是资历最深的师团长之一，因曾下令处死美军被俘飞行员被收审，1949年被关岛法庭判处死刑，1951年改判终身监禁。

驻守帕劳的日军部队除了第十四师团之外，还有独立混成第五十三旅团、驻雅浦岛的独立混成第四十九旅团，以及海军第四十五警备队等部，总计兵员35000人。日军同时征用了多达12000人的朝鲜劳工，协助构筑防御工事。