在粉碎了日军第一轮攻击之后，主战场上的平静并未持续多久。10时07分，一个更大的机群出现在美军的雷达屏幕上—那正是由垂井明少佐领军的日军最大的一个攻击机群。在意外遭遇友军高炮打击之后，第一航空战队第一攻击队在10时15分开始爬升，到10时45分已爬升至6000米左右，他们在10时40分准确捕捉到了美军航母舰队。垂井明少佐和俯冲轰炸机分队指挥官平原政雄大尉几乎同时发出了“全军突击”的号令。
（正文）
因为有了应对第一轮攻击的铺垫，美军此次阻击显得更加从容不迫。战斗机引导官向舰队西部上空派出的“地狱猫”达到了惊人的162架，日军攻击机群有109架飞机—当天最大规模的一次空战瞬间打响。
“作为掩护塞班作战的我军特混舰队的一部分，6月19日上午，我们都做好了对付超过400架日机的充分准备。敌机分成几个大群飞近时，被我们的雷达及时发现了。停在甲板上的战斗机立即起飞，前往增援已在空中盘旋的制空巡逻队。我当时是‘列克星敦’号12名执勤飞行员之一，接到出击命令后，我们很快就起飞了。”亚历山大·弗拉丘中尉后来在接受记者采访时这样说。在此之前，他已经击落了12架敌机，是所有舰载机飞行员中成绩最好的。
当弗拉丘加大油门准备爬升获取更好的攻击高度时，他突然发现自己的飞机出现了故障。格鲁曼公司每月可以生产“地狱猫”500架，它们中的大部分都被派往太平洋战场。财大气粗的美国人更换飞机的政策非常宽松，一旦发动机出现任何老化现象，飞机就将被毫不犹豫推进大海，连废铁都不带回收。虽然这次攻击有可能成为他参加过的最重要的行动，但弗拉丘万万没有想到，飞机竟然在这个关键时刻掉链子。他一边驾机挣扎着向上攀升，一边看着中队长保罗·布伊少校率由8架飞机组成的分队冲向高空，把自己远远甩在了后面。在距离“列克星敦”号96公里处，大约有70架敌机分列在4800-6000米高空。弗拉丘只好原地待命，此刻他发现风挡玻璃上出现了一大片油迹，这说明发动机出现了漏油。
在咒骂自己运气太差的同时，弗拉丘发现40公里外有3架敌机，于是加速飞了过去。“当时我觉得冲着空战引导官那紧张的语调，那里的敌机应该不止这3架。”果然，他在左下方找到了一大群排队飞过来的日机，数量至少有50架！“我的肾上腺素立刻开始飙升，心想这个盘子里的饼干足够所有人吃了，这是我们战斗机飞行员梦寐以求的事情。”弗拉丘选好位置后对几架“彗星”发起攻击，短短几分钟内就击落了3架。在谈到第三架飞机时他说：“有那么一瞬间，我差点为那个敌人感到难过。”
此时他距离舰队已经很近了，敌机实在太多，尽管大部分飞机被打落海中，但还是有不少日机冲向了舰队。弗拉丘接着向排成一列纵队的3架“彗星”飞去。第一架日机发起俯冲时突然冒烟，原来是被驱逐舰上的高炮命中。他看到1架日机朝1艘驱逐舰发起了俯冲，于是冲过去在日机下降了大约五分之一高度时将其击落，“我想一定是打中了它的机载丨炸丨弹，虽然飞机爆炸屡见不鲜，但从来没有一次像这次一样惊心动魄。我急忙拉动操纵杆，避开散落的碎片和飞溅的火球，然后用无线电报告，‘击落第六架！前方还有一架敌机，正冲向一艘战列舰，我猜他到不了战列舰附近。’”他话音刚落，那架日机已经在空中炸开了花。
弗拉丘向四周望去，似乎天上除了自己外只有其他“地狱猫”了。“我环顾四周，空中似乎只剩下一些‘地狱猫’。我扭头望向我们出发的方向，在长达35英里的范围内，水面上到处都是燃烧的浮油，空中烟雾弥漫。让人难以置信这是短短8分钟空战留下的战场。这8分钟是我毕生最难忘的一次航行。”
弗拉丘对自己当天的表现非常满意，觉得从个人角度讲，已经算是为珍珠港报仇了。接下来发生的事情让他非常生气。在向航母返航时，他的飞机遭到了友军防空炮火的射击，他打开识别器又从正确的方向靠近，而且按规定作了两个朝右360度盘旋，“这些动作看起来对那些打红了眼的炮手们来说什么都不算，我不记得在无线电中用了什么脏话才制止了这种笨蛋行为，我想应该不会太糟糕”。然而他并不知道，由于大批飞行员在上空盘旋，试图辨认自己应该降落的航母，情况变得异常混乱。有报告称，至少有一名日军飞行员企图在美军航母上降落。不过最后，弗拉丘还是安全在甲板上降落了。
战斗尚在激烈进行之中。那些降落的飞行员接下来又是一阵忙乱。他们旋风一般奔向待命室，胡乱喝上几口菠萝汁，然后凭借印象向情报官讲述任务的完成情况，在听完简单情况介绍后浏览一下黑板上的通知，接着便返回飞行甲板等待下一次出击命令，以提高本人和所在中队的总成绩。一名战地记者感慨地说，“从他们的态度来看，我们完全可以认为，他们所参加的不是一场战斗，而是某种迅速、刺激的比赛，就像马球或冰球那样。”
作为米切尔中将的旗舰，“列克星敦”号上搭载了大量的战地记者—斯普鲁恩斯官儿更大，但他不喜欢记者呆在他那儿。当弗拉丘填写维修报告时，一大群记者围了上来。其中一人曾经看到，当他的飞机掠过舰桥时，小伙子向米切尔中将比划了一个“六”的手势。有人举起相机，让弗拉丘再表演一次。这名“穿刺王”于是仰望天空，脸上挂着灿烂的笑容，举起六根手指来显示自己的战果。在这次传奇空战中，弗拉丘在8分钟内仅用360发子丨弹丨就击落了6架日机，相当于每次每挺机枪只打出了10发子丨弹丨。他的队友们合力击落了16架。
当弗拉丘兴致勃勃地向中队长汇报自己的战果时，布伊少校的话对他不啻为当头一棒：“祝贺你，但你被禁飞了。因为你在战斗中私自离队单独行动。”在当天的战斗中，弗拉丘的飞机出现故障，对此他已经竭尽所能。在与地勤人员交谈之后，布伊得知弗拉丘是由于飞机故障才脱离编队的。于是他来到弗拉丘的舱室，向小伙子道歉，同时还送给他一瓶上好的威士忌美酒。
“埃塞克斯”号航空大队长麦坎贝尔中校早餐几乎没有吃什么东西，只喝了一杯橘子汁。接到敌机来袭的消息，他亲自率领11架“地狱猫”升空加入了阻击行列，他们已经飞到了第七大队以西80公里处。麦坎贝尔小队攻击了飞在“天山”之上的“彗星”，其它两个小队的8架飞机则在高空与零战缠斗。麦坎贝尔跃马挺枪，直取日军鱼雷机队。老将出马，一个顶俩，中校一口气就打下来5架“彗星”，“其中1架几乎就在我脸上爆炸”。有一点也许令人惊讶，那就是麦坎贝尔是个大烟鬼。他不仅会在飞行员待命室里抽烟，即使是身处6000米高空，戴着输送易燃纯氧面罩的他时不时还要来上几口。地勤人员为此特意给他钉了一个小型铝制容器，专门用于存放香烟。但在19日上午，他肯定没有机会抽烟了。在击落第5架敌机之后，麦坎贝尔环顾战场，那是一副让他永远无法忘怀的壮观场景，“坠落的日机在水中激起一连串水花，还有四周五颜六色的降落伞。”战争结束时，麦坎贝尔以34个战绩成为美国海航第一号王牌，并获授最高级别的荣誉勋章。
“普林斯顿”号上，执行完巡逻任务的巴德沙尔少校正躺在甲板上享受日光浴，突然接到了紧急起飞的命令，于是便带着两个4机小队火速起飞。这次起飞是如此匆忙，以至于他在爬升到3000米时才绑好了降落伞绳索。巴德沙尔如此记述这次空战：“我们爬升到4260米时，发现一大群有护航的日军轰炸机，接下来混战开始了。日军护航战斗机仍然对拦截者没有反应，我记得我有两架声称击落。第二架是九九式俯冲轰炸机，它俯冲逃跑，我在追到大约2100米高度时把它打起了火。这时空战已基本结束，天空中点缀着许多燃烧和坠落的飞机，还有降落伞和舰队高炮的闪光。我感觉日本人毫无疑问是受到了燃油限制的约束。”