为了更好支援英帕尔作战，1942年2月中旬，田副下令主力进驻缅甸中部机场。这一动向很快被盟军捕捉到。随后英军东线航空队下属第三战术航空队频频出动，对日军缅甸中部机场发起航空打击。持续不断的小型空战导致田副的飞机因得不到有效补充越打越少。据盟军统计，1944年3月日军日均出动飞机41架次，到4月已降至34架次，5月进一步下降到28架次。到6月初地面战斗最关键的时候，出现在英帕尔上空的日机每天不超过3架。6月17日之后，天空中再也见不到日军飞机的影子了。

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除了粮草，第十五军弹药储备也严重不足。到1944年1月15日，缅甸方面军拥有的弹药可供6个师团一次会战需要，燃料可用40天，粮秣够4个月，医用卫生材料够6个月。初看上去似乎不少，但受运力所限，前线能够集结的弹药和补给严重不足。在第十五军司令部所在地眉谬和曼德勒一带，积攒的弹药只够5个师团0.2-0.3个会战份，燃料够10日份，粮秣仅5日份。在钦敦江东岸三个主力进攻师团的集结地带，各处弹药不过0.2个会战份、燃料10日份、粮秣10日份。这还是日军为发起重点作战特意照顾的方向，其它次要方向就更不用提了。由此看来，日军根本不具备发起大规模进攻作战的条件，所以有那么多人反对发起“乌号作战”就不足为奇了。

1944年1月18日，缅甸方面军正式向第十五军下达了进攻英帕尔的作战命令。1月27日，牟田口下令参战三个师团向预定攻击地域隐秘移动：第三十一师团集结地为钦敦江西岸的平邦和霍马林，第十五师团集结地为平梨铺到贝贡一带，1943年年底已进入钦敦江西岸的第三十三师团在葛礼瓦、吉灵庙一线待命。

牟田口认为，为了避开缅甸恼人的雨季，攻击越早发起越好。但第十五师团主力此时还在路上。先锋部队松村弘大佐的第六十联队1月2日刚刚抵达钦敦江东岸，尾本喜三雄大佐的第五十一联队尚在行军途中，他们需要徒步走完从泰国到钦敦江1200公里的路程，最快3月初才能到达指定位置。柳泽大佐的第六十七联队远在泰国境内，竟被南方军截留用于修路。牟田口知道此事后2月11日对南方军大发了一通脾气。一众参谋戏言，怒吼已成为军司令官的一种习惯。

2月上旬，心急如焚的牟田口特意来到了第十五师团司令部。他告诉山内师团长，“3月7日，不能再拖后了！不能因第十五师团导致全军士气低落，最终使大日本帝国陷入危机！”他给山内戴的帽子实在不小，“3月7日，第十五师团不管集结多少人，都必须立即发起进攻！”

此时山内正患疟疾高烧不退，事实上他已患上了严重的肺结核，病情正再急剧恶化：“我非常清楚军司令官的意思，可是，我希望能够再等一周。”

“不行！”牟田口拍着桌子大吼道，“你应该知道雨季到来的时间，3月7日是最后期限。正因为你们师团，才要推到3月7日。”

“柳泽大佐的部队还没从泰国出发，尾本联队可能在3月5日到7日抵达，”参谋长冈田大佐解释道，“自从离开南京以来，我们还从未见过自己的士兵，能不能让我们激励一下他们呢？”

之后山内和冈田陪同牟田口来到了第五十一步兵联队临时驻地。帐篷里士兵几乎都在熟睡，他们的破军靴扔在一边，刚刚走完上千公里的脚涂满了碘酒。带兵多年的牟田口阻止了一个挣扎起来欲向他行礼的中队长，慌忙转身走出了帐篷。

山内解释，“这是今天早上刚刚赶到的一个中队，最后一支部队3月5日才能到达。我们想让他们休息一周，恢复一**力出发。师团目前可控兵力不足六个大队，为了能够保持正常的战斗力…”

牟田口用手势打断了山内的话，“原来是这样！为了天皇陛下这些忠勇的将士，好吧，3月15日，绝对不能再推一天！”

回到军司令部眉谬之后，牟田口根据各师团的准备情况于2月下旬正式发布作战命令：3月8日，第三十三师团率先从南路发动进攻；3月15日，其余两个师团强渡钦敦江，向既定目标攻击前进。第十五师团将配合第三十三师团南北夹击英帕尔，第三十一师团则直取英帕尔北部军事重镇科希马，一举切断英军增援英帕尔的通道。若该方面进展顺利，佐藤将抽出有力一部沿科希马-英帕尔公路南下，配合友军对英帕尔的作战。

即使到了这个时候，第十五师团第六十七联队才刚刚从泰国出发，无论如何赶不上参加战斗了。牟田口只好下令该联队暂时由军司令部直接管辖，如此山内只能用两个联队发起攻击。因运输能力严重不足，参战部队无法带上重武器，大部分火炮被留在后方，携弹数量严重不足。第三十三师团行动区域路况稍好，相对携带弹药较多。参战三个师团携带粮食的情况是：第十五师团25日份，第三十一师团21日份，交通条件稍好的第三十三师团仅仅14日份。

为使第十五军专注于“乌号作战”，河边下令将驻守怒江西岸的第五十六师团改由方面军直接管辖。胡康河谷方向的第十八师团因与“乌号作战”的地区毗连，仍归第十五军直接指挥。在此以前河边已向寺内申请，在方面军以下增设第二十八军和第三十三军，前者负责孟加拉湾沿海防御，后者专事缅北方面胡康河谷及滇西的作战。

东京一直对英军可能在沿海一带发起的两栖登陆最为忌惮。1944年1月30日，随着参谋本部一纸电令，缅甸方面军下属第二十八军率先成立，司令官由原第五十五师团师团长樱井省三中将出任。军参谋长同样是咱们的老熟人—战前赴美参加和谈、归国后强烈反对向西方开战被东条贬谪到南方军的岩畔豪雄大佐。在此之前，由他负责的“岩畔机关”一直在从事为鲍斯的“印度军”挑选俘虏的任务。随着第二十八军的成立，岩畔得以晋升少将并出军任参谋长。

第二十八军下辖冈崎清三郎中将—瓜岛战役时期任参谋长—第二师团，1943年9月刚刚从爪哇第十六军调来的片村四八中将第五十四师团，花谷正中将—就是当初与石原莞尔、板垣征四郎一起发起“九一八事变”的那位—第五十五师团。樱井得到的指令是，加强缅甸西南部及孟加拉湾沿岸地区的防御。

这样，河边身边的直属部队仅剩下竹原三郎中将的第四十九师团—1943年12月31日在朝鲜编成后调来缅甸—和林义秀少将独立混成第二十四旅团了。河边很快制定了以“乌号作战”为中心、指导缅甸全局的作战刚要，要点如下：

一、为隐蔽“乌号作战”企图，保证第十五军作战顺利进行，在发动英帕尔战役之前的2月上旬，由新成立第二十八军在阿恰布方向发动一次代号“哈号作战”的有限攻势，歼灭驻若开地区的英第十五军，同时吸引英第十四集团军尽可能多的预备队南下，削弱英帕尔地区的英军力量。该项作战预计在“乌号作战”启动前10天结束。

二、在胡康河谷方面，第十八师团于甘马因以北、第五十六师团于怒江西岸分别与中国驻印军、云南军对峙，暂取守势。

三、第十五军先以第三十三师团一部从东南方向发起攻势，尽量将英帕尔方面敌第四军引向该方面，同时军主力第十五、第三十一师团强渡钦敦江，一举攻占科希马和乌克鲁尔，切断英军增援英帕尔的路线，随后以主力第三十三、第十五师团包围并歼灭英帕尔之敌。

根据缅甸方面军司令部同“自由印度临时政府”达成的协议，鲍斯下属第一师主力约7000人将随第十五军一同作战。双方约定，“乌号作战”夺取印度领土的行政管理，完全交由自由印度临时政府“解放地区行政委员”掌握。

欲知后事如何，请看下一小节“烽烟南北起”！