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因为对进攻印度态度消极遭受牵连的绝非参谋长谏山一人。虽然在对中英军队的作战中取得完胜，并且在与泰国和缅甸人的“合作”中表现出不俗的政治能力，但是饭田显然缺乏今村那样的好运气，他很快因战意不足被调回国内，从此淡出了战争一线。第十五军司令官的职务由原第十八师团师团长牟田口廉也中将顶替。随着此人的高升，未来缅印地区的作战将发生一系列重大变化。

这位牟田口各位师兄肯定不会陌生，当年在卢沟桥，悍然下令向中国军队发起进攻从而点燃了远东八年战火的正是这货。1943年3月18日接任第十五军司令官之后，牟田口顿感压力倍增。当时英军正在发起“第一次若开战役”，随后缅北又突然出现了温盖特的远程突击部队。侦察机发回的情报显示，中国正在印度的利多和云南怒江东岸集结兵力，英军也在印缅边境的英帕尔地区大量囤积物资。这意味着盟军向胡康河谷、滇西、若开等地的进攻随时有可能发起，他们目前在各个方向的道路整修等工作正在紧锣密鼓地进行之中。一切预示着雨季过后，已丧失制空权的日军将很快面临敌人多方面的进攻。

缅甸战场极为广阔，牟田口认为应对兵力绝对占优的中英联军，仅仅依靠防守是完全没有出路的。与其坐等敌军来攻顾此失彼，不如主动出击先发制人，通过夺取敌军最核心的前进基地将可能的反攻扼杀在襁褓之中。英军在新加坡、缅甸及第一次若开战役中表现出的脆弱性使牟田口确信，发起进攻作战一定能取得辉煌胜利。在他眼中，中国军队的战斗力是无需考虑的。牟田口的思想随着屁股的挪动发生了大逆转。

“钦迪特第一次远征”的一个隐形成果，是为牟田口的攻势防御提供了间接支持。从围剿温盖特部队的过程中，牟田口对缅甸中北部的地形有了更深入的认识。那里尽管地形险恶，但绝非不能作战的蛮荒之地。如果能够整修道路并进一步改善通讯条件，重启“第二十一号作战”将完全成为可能。况且对兵力、火力和空中力量均居绝对劣势的日军来说，在地形艰险、丛林密布的恶劣环境作战，反而比在缅甸中部的平原地区更为有利。在经过一番思量之后牟田口认为，必须将缅西防御前出至钦敦江一线，寻隙夺取英军最大的反攻基地英帕尔才是解决问题的根本办法。

印度东部边境城市英帕尔位于吉大港通往阿萨姆邦的交通干线上，城周围是曼尼普尔山脉，近郊是长60公里、宽30公里的英帕尔平原，一条全长240公里的公路穿越城北隘口，经那加山区的科希马山村最终到达曼尼普尔邦的铁路总站迪马普尔。英军兵败缅甸之后，英国人就把这里建成了一个巨大的后勤补给基地。现在的小镇是繁忙的军营、柏油碎石路、乡村医院、给养站、军火仓库和工程园区的复合体。“在英帕尔，一切看上去都井井有条，各项工作组织得相当完善。这里具有供未来反攻部队使用基地所应具有的所有条件。”这是蒙巴顿上任后第一次视察英帕尔时给出的高度评价。

敌之急所即我之急所！英帕尔小镇由群山环抱，地势低洼，易攻难守。日军如果能够攻占此地，不仅可以重创英军且能长驱直入平坦的印度腹地，进而夺取整个南亚次大陆也并非完全不可能。此外，日军通过作战还可以夺取储存在那里的大批物资，弥补第十五军作战物资的严重不足。

从军事上讲，牟田口的作战思路确有可取之处。他在日记中如此写道，“发动卢沟桥事变的是我牟田口，该事件后来扩大为‘支那事变’，之后才有了大东亚战争。今后我会力主实施印度进攻计划，这一作战将对大东亚战争产生决定性影响。我对这次战争爆发的远因负有不可推卸的责任，现在是该表现出男儿本色的时候了！”一幅天将降大任于斯人、天下苍生尽在我手的不凡架势。鼠目寸光的牟田口显然缺乏战略眼光，日本失败的命运绝非一个小小的英帕尔作战所能挽救的。

4月1日，凳子还没坐热的牟田口就急匆匆地赶往仰光，拜访了同样刚刚到任的方面军司令官河边，向老领导一五一十地汇报了自己的想法。两人可谓是老相识了。说来也巧，当年“卢沟桥事变”时的少将河边就是大佐牟田口的顶头上司。出事时河边恰好外出视察，牟田口擅自决定向中国军队动手后，很快返回北平的河边当即追认了牟田口的命令，两人可谓是狼狈为奸，一丘之貉。时隔6年，两人在遥远的缅甸再次碰面了，还是同样的上下级关系。

因为上任之前曾经接受过东条的聆讯，河边对牟田口的提议表示赞同，并责成他尽管制定作战计划。两人共同回忆了过去的“甜蜜往事”，对牟田口提出的“大东亚战争责任论”，河边表示高度认可，两人约定一起“为打开大日本帝国的国运而挺身奋斗”。正应了中国的那句俗话，“鸡找鸡、鸭找鸭，乌龟专找老王八”。

但是牟田口眼下还顾不上此事，他首先要组织部队围剿英军“钦迪特”部队。借此机会，牟田口有针对性地钦敦江两岸地形进行了一次全面勘察，发现在缅印边境地带作战并不像以前预想的那样困难。只要有充足的时间准备，交通不便、补给困难等问题还是能够解决的。

4月15日，牟田口率同样上任不久的军参谋长小畑信良少将及众参谋进驻眉谬。此时恰好参谋本部作战部长绫部橘树少将到缅甸视察，牟田口向他提出了给正在西进的第十五军增加两个师团兵力的可能性，同时明确表示“英帕尔将是我第十五军下一步的主攻方向”。第一次听到从司令官的口中吐出了“英帕尔”字样，参谋长小畑惊得目瞪口呆。

作为日本陆军少有的后勤补给专家，辎重兵出身的小畑上任之初就曾乘侦察机对缅印边境的地形地貌进行过详细考察。小畑认为，在失去制空权的前提下，在那种环境下维持一支大部队的补给供应几乎是不可能的，缅甸恼人的雨季更增加了这种困难。从内心讲，小畑是不赞成发起进攻作战的。不过小畑知道牟田口脾气暴烈，不敢把自己的想法如实说给牟田口。小畑认为相比自己的参谋长身份，可能野战部队指挥官的意见更容易被牟田口接受。于是小畑寻隙拜访了前参谋本部作战部长、新任第十八师团师团长田中新一中将—他因怒骂东条“八嘎”而被贬到缅甸接替了牟田口职务—希望田中能够寻找机会劝说军司令官放弃对英帕尔的进攻作战。当时第十八师团驻扎在胡康河谷，以防中国驻印军东侵。因为对那一带的地形相当熟悉，田中非常认可小畑的意见。

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