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1月13日，战术要点飞马高地和海马高地相继落入美军手中，驻守岐阜高地的日军残兵陷入绝境。就在此时，美军第二十五师突然停下了进攻脚步。原因只有一个，后边的补给没运上来，不吃饱肚子、没有充足的弹药美国大兵是不会打仗的。之后整整10天，美军工兵都在抢修通往前线的公路。帕奇决定尽快发起对库库姆博纳的总攻，一举围歼盘踞于此的第十七军司令部，实际上此时百武和宫崎早溜掉了。

帕奇一边派部队封锁库库姆博纳退向西南的道路，一边拟定了第二阶段的作战计划。1月22日，美军三个师再次向西发起大规模进攻，第三十八师团各部开始从一线撤退。按原计划，沿海岸据守的第二师团为掩护第三十八师应将撤退延后一天，但陆战二师的迅猛攻势将第二十九联队彻底逼入绝境。以日军当时的羸弱之兵，美军如加快进攻大胆穿插，第二师团将面临全军覆没的危险。面对强大的防御压力，丸山断然置军司令部命令于不顾，于23日5时下令各部撤出一线阵地，向后转移。在派出传令兵向军部和第三十八师团通报撤退命令的同时，第二师团按师团司令部、第四联队、第二十九联队、第十六联队次序依次和美军脱离接触，向塔萨法隆加角和埃斯佩兰斯角仓皇撤退。

此时第三十八师团各部刚从敌阵中突围而出，正马不停蹄向埃斯佩兰斯角快速“转进”。第二师团提前放弃沿海阵地，一旦美军快速追击，第三十八师团势必会被包了饺子。愤怒的佐野派出高级参谋、井本的同学亲泊中佐前往军司令部向参谋长告状，但宫崎对丸山的作法除了表示愤慨之外竟无可奈何。丸山资历颇深，第二师团又是著名的王牌师团，况且在危机四伏的战场此时怪罪又有何用？丸山对这些根本不在乎。战后松本博露骨地表示：鉴于美军已经打到库库姆博纳外围，且第三十八师团已撤离防区，如果按军司令部的命令执行，第二师团势必最终全军覆没。最后松本博反而质问：“以牺牲第二师团，换取军司令部和第三十八师团的撤退到底是何居心？”实际上此时第二师团也已到了生死存亡的危急关头，左翼第二十九联队为掩护师团主力撤退，在防御阵地上据守两天，最后全军覆没。第十六联队损失大半，几个中队合起来才能凑出半个中队的战斗力。

22日15时，百武率司令部约20人离开塔萨法隆加角，于翌日清晨抵达埃斯佩兰斯角。小沼大佐和杉之尾三夫中佐留在原地与两个师团保持联络。24日清晨，第二师团先行抵达塔萨法隆加角，小沼向丸山出示了军司令官的命令，要求第二师团就地组织防御，务必掩护军司令部和第三十八师团安全登船。丸山对此根本不予理睬，继续率部向西撤退。战后松本博在接受采访时对这道命令大放厥词，认为其存在私心，为军司令部和第三十八师团的安全撤退不惜拿第二师团垫背。

对第二师团公然抗命，百武和宫崎一时也没了辙。此时距海军第一次接应时间越来越近，实在没时间再扯皮了。27日，军司令部第三次向第二师团发出命令，以商量的口气请丸山沿海岸组织防御。百武甚至告诉丸山，自己不参加第一次撤退，在原地等待第二师团和他们一起撤出。宫崎亲自向第二师团参谋长玉置大佐打去电话，恳求第二师团以大局为重，丸山这才勉强同意放弃第一次撤退，承担起掩护军司令部和第三十八师团撤退的艰巨任务。

此时，第三十八师团主力已摆脱美军追击，于27日撤至塔萨法隆加河一线。当晚百武向佐野下达了第一次撤退命令。28日，佐野完成了撤退部队的编组，加明博角的残余部队由伊东少将指挥，佐野亲自指挥位于埃斯佩兰斯角的撤退部队。

按照计划，1月31日晚至2月1日晨，海军驱逐舰将前来接走第一批人员。但31日17时，佐野突然接到了宫崎转来的拉包尔发来的紧急通知：撤退时间推迟一天。

为组织好第十七军的撤退行动，山本大将可以说是煞费苦心。联合舰队在1月10日就进行了总动员。从14日开始，基地航空部队利用夜间连续对亨德森机场实施了12天空袭。虽然并未对美军造成多大损失，但极大干扰了他们的休息，并给美军造成了又一轮大规模增援即将展开的假象。

25日，拉包尔策划了一次大规模的空袭行动。18架一式陆攻机在58架零战护航下前往轰炸亨德森机场。由于得到了“斐迪南”的及时预警，美军攻击机成功躲至外海规避，海军陆战队“野猫”和陆军P-38与日军零战展开激战，双方各损失飞机4架，日军另有6架零战在返航途中油尽坠海。27日，日本陆军航空兵首次参加了瓜岛作战。74架战斗机护航9架轰炸机突入瓜岛上空，以自损6架为代价击落美军战斗机7架。但区区9架轰炸机对机场的轰炸并未取得明显效果。

随着“开号作战”的展开，蒙达机场成为日军的掩护据点。从1月8日到31日，联合舰队和第八方面军通力协作，先后将第二二九步兵联队一大队、三大队、吴港第六海军特别陆战队本部及防空部队一部送上蒙达角和科隆班加拉。日军的行动引起了美军的高度重视。1月4日到5日，“炮术大师”安斯沃斯少将率3艘巡洋舰和2艘驱逐舰炮击蒙达基地，当场炸死32人，炸毁零战5架，10座营房被夷为平地。1月23日夜，安斯沃斯故伎重演，再次率4艘巡洋舰和7艘驱逐舰炮击了日军科隆班加拉岛上的维拉机场。除去两次水上炮击，美军从1月1日到2月5日连续出动机群轰炸蒙达，每日少则11架多则61架，日均20架。

为进一步分散美军注意力，山本精心策划了一次佯动，代号为“东方牵制行动”。参加兵力有重巡洋舰“利根”号和潜艇“伊-8”号，由原忠一少将统一指挥。1月19日，原少将率“利根”号从特鲁克出发，22日到达马绍尔群岛的贾卢伊特环礁，稍事修整后于23日再次启程前往坎顿岛西北740公里水域活动，途中以小泽治三郎第三舰队的名义频频发报，摆出一幅在中太平洋大打出手的架势。2月2日，原又前往马绍尔群岛以东海域活动，同样进行了无线电佯动，随后于2月7日返回特鲁克。1月23日和2月1日夜间，内野信二中佐的“伊-8”号潜艇两次对坎顿岛及停泊在礁湖内的水上飞机供应舰实施了炮击。20日和21日，第十四航空队派大型水上飞机对圣艾斯皮里图进行了两次超远程攻击。虽然攻击取得的战绩几乎可以忽略不记，但却极大地干扰了美军的视线。2月上旬，“东方牵制行动”随着瓜岛撤退行动的结束而告结束。

在实施上述一系列佯动的同时，山本下令联合舰队倾巢而出。1月31日，近藤率航空母舰“隼鹰”号、“瑞凤”号，快速战列舰“金刚”号、“榛名”号，重巡洋舰“爱宕”号、“高雄”号、“妙高”号和“羽黑”号，轻巡洋舰“神通”号、“阿贺野”号和“长良”号及8艘驱逐舰浩浩荡荡驶出特鲁克，前出至瓜岛以北700公里海域。另三川率重巡洋舰“鸟海”号、“熊野”号、轻巡洋舰“川内”号及护航驱逐舰在鲁塞尔群岛以西卡维恩待命，随时准备前往增援。

联合舰队大举出动的高调姿态收到了明显效果。美军认为日军正在筹划又一次对亨德森机场的攻击行动。1月22日，陪同诺克斯视察瓜岛的尼米兹和哈尔西丝毫未察觉出日军即将撤退的迹象。诺克斯作为文官看不出来也就罢了，连尼米兹和哈尔西都没看出来，证明日军的一系列举动确实取得了良好效果。

1月28日夜，第三十八师团补充兵员300人和两个海军高射机枪队乘第三水雷战队的“浦风”、“江风”、“滨风”号在“时津风”、“黑潮”、“白雪”号的护航下登陆并占领了鲁塞尔岛，作为应急中转基地，准备在最糟的情况下以此为基地用登陆艇从瓜岛接人。

美军认为，日军大举空袭亨德森机场且登陆鲁塞尔岛是又一次大规模进攻的前奏。珍珠港预言从特鲁克南下的日军舰队将恢复对所罗门群岛的进攻，空中侦察也证实了这一动向。为此哈尔西特意告诫手下，“要为日军最后的大规模行动作好准备”，同时命令特纳的4艘运输船继续向瓜岛运送补给和兵员。

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